公告日期：2018-09-13

证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号2018-058

南京药石科技股份有限公司

关于与关联方共同收购及增资

浙江博腾药业有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”、“药石科技”）于2018年9月12日（星期三）召开的第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于与关联方共同收购及增资浙江博腾药业有限公司暨关联交易的议案》。

一、交易概述

（一）关联交易概况

基于公司产业战略发展规划，进一步扩大和增强公司药物分子砌块研发、生产和销售的能力及渠道，整合吸收优质资源，实现公司业务的健康快速发展，公司拟与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药晖”）共同以现金方式收购重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”）持有的浙江博腾药业有限公司（以下简称“浙江博腾”）60%股权（对应的浙江博腾注册资本额为人民币18,000万元）及宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“宁波美诺华”）持有的浙江博腾12.5%股权（对应的浙江博腾注册资本额为人民币3,750万元），以开元资产评估有限公司出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司、宁波美诺华药业股份有限公司拟转让浙江博腾药业有限公司部分股权所涉及的浙江博腾药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]331号）评定的截至评估基准日2018年6月30日的全部股东权益价值的评估
值（即22,079.20万元）为作价参考，公司分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江博腾27%股权（对应浙江博腾注册资本额为8,100万元）、5.5%股权（对应浙江博腾注册资本额为1,650万元），合计收购浙江博腾32.5%股权（对应浙江博腾注册资本额为9,750万元），收购价款为7,475.00万元，南京药晖分别收购博腾股份、宁波美诺华持有的浙江博腾33%股权（对应浙江博腾注册资本额为9,900万元）、7%股权（对应浙江博腾注册资本额为2,100万元），合计收购浙江博腾40%股权（对应浙江博腾注册资本额为12,000万元），收购价款为9,200.00万元。本次股权收购完成后，浙江博腾成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，且在本次股权收购完成工商变更登记后，公司与南京药晖有权在2018年12月31日前以货币出资方式对浙江博腾按照1元/注册资本以双方持有浙江博腾股权比例进行认缴增资，认缴增资金额为20,000万元，具体增资时点将由公司与南京药晖后续协商确定。博腾股份及宁波美诺华同意本次股权转让并承诺对前述股权转让放弃优先购买权，同意药石科技、南京药晖对浙江博腾的后续增资并承诺放弃后续增资的认购权。

（二）关联关系

南京药晖的普通合伙人（出资比例30%）兼执行事务合伙人梅江华同时担任公司董事，有限合伙人吴希罕（出资比例70%）同时为公司持股5%以上的股东，担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，南京药晖为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

（三）审批程序

本次交易已经公司第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事梅江华、吴希罕已对此议案回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会批准。

股东上海国弘开元投资中心（有限合伙）（以下简称“国弘开元”）的执行事务合伙人为上海长江国弘投资管理有限公司（以下简称“长江国弘”），梅江华为长江国弘董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，股东大会审议本次交易事项时，股东国弘开元、股东吴希罕应予以回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）

1、统一社会信用代码：91320191MA1WXG2JXC

2、主要经营场所：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋921－6室

3、执行事务合伙人：梅江华

4、成立日期：2018年07月23日

5、类型：有限合伙企业

6、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、合伙人信息

序号 名称 ……
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