公告日期：2024-04-27

北京市中伦（广州）律师事务所

关于一品红药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

二〇二四年四月


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北京市中伦（广州）律师事务所

关于一品红药业股份有限公司

第二期限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致：一品红药业股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“一品红”）的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司终止实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）并回购注销相关限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关法律事项（以下简称“本次终止及回购注销”）出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《一品红药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司第二期限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：


法律意见书

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

在本法律意见书中，本所仅就本次终止及回购注销发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次终止及回购注销的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关资料和证明，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次终止及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次终止及回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次终止及回购注销发表法律意见如下：


法律意见书

一、本次终止及回购注销的批准和授权

1.2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议……
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