公告日期：2018-10-17

中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司

拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”、“公司”或“戊方”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对新余国科拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资的概述

（一）对外投资基本情况

新余国科与江西大成国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“大成公司”或“甲方”）、上海贤特企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海贤特”或“乙方”）、新余高新区云山企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余云山”或“丙方”）、新余高新区行无疆企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余行无疆”或“丁方”）、新余高新区北斗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余北斗”或“己方”）、新余高新区近江企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余近江”或“庚方”）共同出资2500万元人民币设立参股子公司江西中控精密科技股份有限公司（以下简称“中控精密”或“标的公司”）。

近日公司与大成公司、上海贤特、新余云山、新余行无疆、新余北斗、新余近江拟订《出资协议》（草案），协议约定：中控精密的注册资本为2500万元，其中公司拟以货币资金向中控精密出资175万，占注册资本的7%；大成公司拟以货币资金向中控精密出资687.15万，占注册资本的27.486%；上海贤特拟以货币资金向中控精密出资525万，占注册资本的21%；新余云山拟以货币资金向中控精密出资500万，占注册资本的20%；新余行无疆拟以货币资金向中控精密出资500万，占注册资本的20%；新余北斗拟以货币资金向中控精密出资62.85万，占注册资本的2.514%；新余近江拟以货币资金向中控精密出资50万，占注册资本的

大成公司为公司实际控制人，江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军工控股”）为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，大成公司和军工控股构成公司的关联方。

公司法定代表人、董事长金卫平先生同时担任大成公司副总经理，董事辛仲平先生同时担任大成公司副总经理，董事黄勇先生同时担任大成公司计划财务部总经理，董事姜才良先生同时担任军工控股副总经理，金卫平先生、辛仲平先生、黄勇先生、姜才良先生为公司关联人。

同时，公司董事黄勇先生、游细强先生、公司监事朱泰东先生为新余北斗的合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，新余北斗为公司关联方，黄勇先生、游细强先生、朱泰东先生为公司关联人。

（三）对外投资审批情况

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，关联董事金卫平先生、辛仲平先生、姜才良先生、黄勇先生、游细强先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，并经公司第二届监事会第四次（临时）会议审议通过，公司监事对该议案发表了同意的审核意见，关联监事朱泰东先生回避表决。

本次对外投资事项由公司董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人对该议案回避表决。

本次投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方情况介绍

（一）江西大成国有资产经营管理有限责任公司

统一社会信用代码：9136000077884321XF

成立日期：2005年9月6日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：29056.7195万人民币

住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号


经营范围：国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：大成公司持有公司控股股东军工控股100%的股权和江西钢丝厂有限责任公司100%的股权，暨间接持有公司52,000,000股，占总股本的65%，为公司实际控制人，……
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