公告日期：2017-09-11

江苏怡达化学股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



光大证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。



一、规范性问题

1、请发行人详细说明：（1）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历）、履行的内部决策程序、结合当时发行人财务状况说明定价依据、股权转让或增资的价格及其公允性、PE倍数、股权转让款支付情况、工商变更情况。（2）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务、相关代扣代缴纳税义务是否充分履行。（3）说明发行人自然人股东是否曾在公司任职及职务，如不在公司任职，请详细说明其入股背景及原因，补充披露发行人非自然人股东的实际控制人。（4）股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资主体，各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东的背景及是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形，列表说明各非自然人股东的成立时间及入股时间。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及主要内容。（6）光大江阴、光大国联均属于中国光大控股有限公司间接投资的公司，合计持有发行人6.1094%的股权比例，请说明光大证券作为保荐机构的进场时间、光大江阴和光大国联的成立时间及入股时间、在光大证券进场时的持股比例，是否符合证券公司直接投资业务中投行业务与直投业务开展时点分离的规定，是否符合相关行业监管要求，上述两家机构所持发行人股份是否应认定为国有股、是否需履行国有股转持义务。（7）1996年6月发行人设立时，非自然人股东的所有制性质、背景、主要经营业务、出资来源、过程、履行程序及合法合规性，球庄村村委会以集体土地使用权出资未履行审批手续和产权转移手续以及评估的原因、上述集体土地原用途、权属人信息、未履行哪些审批手续、相关瑕疵后续解决过程及合法合规性、目前发行人是否仍在使用上述土地及具体用途、地上是否存在主要生产设施、是否为发行人主要经营用地、2000年11月发行人办理土地使用权证的过程及合法合规性，刘杏元于2010年12月以现金方式补足该部分出资的具体过程，球庄村村委会的140万货币资金的来源、出资履行程序及合法合规性，上述瑕疵是否构成土地方面的重大违法违规、是否存在行政处罚风险。（8）万达金属、万怡物资、江苏投资贸易转让发行人股权的原因、过程、履行程序及合法合规性、转让价格及定价依据，万怡物资作为集体企业其由汪仁琴实际出资设立的原因、是否存在挂靠。（9）针对发行人历史上存在集体资产和国有企业出资、转让的情形，请发行人说明是否存在集体资产、国有资产流失的情形，是否取得有权机关的确认文件。（10）发行人股东、股东的股东或合伙人的认购资金来源，是否存在契约型基金、理财产品、信托计划、资管计划等金融产品、是否存在结构化融资，相关资金来源是否合法合规。（11）本次发行申请申报后，发行人股东人数及持股比例是否存在变动及原因、相关股东名称，发行人是否符合《证券法》第十条的规定、是否须取得有权机关的确认意见。（12）在股转公司挂牌期间发行人信息披露的合法合规性，挂牌期间信息披露与本次申请文件的差异，本次申请履行的相关审批程序是否符合新三板自律规则的有关规定。（13）2011年10月发行人第四次股权转让的定价依据、转让价格不一致的原因、结合相关股东背景或身份说明转让价格的合理性。（14）发行人历次签订的业绩对赌协议或涉及股权转让或有事项协议的名称、签订时间、涉及主体、涉及股权转让或赎回以及现金补偿等的主要约定内容、实际执行情况、目前是否仍然有效、是暂停执行还是终止执行、是否仍然存在影响发行人股权稳定性的约定，是否仍然存在关于保证机构投资者投资收益率的约定以及其他影响股东权利平等性的约定。（15）结合上述事项，说明发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。（16）郭登峰为常州大学教授，与公司为长期研发合作伙伴关系，其作为发行人员工持股平台神怡投资的合伙人之一是否符合相关任职规定、是否构成利益输送，请说明其与发行人的主要研发合作内容及对发行人生产经营的重要性。（17）发行人非自然人股东所持发行人股份是否应界定为国有股、是否须按相关规定履行国……

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