公告日期：2017-12-12

北京安达维尔科技股份有限公司

董事会议事规则

二○一七年十二月

北京安达维尔科技股份有限公司 董事会议事规则

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北京安达维尔科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京安达维尔科技股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会

赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度，董事会每年至少召开两次会议，分为

定期会议和临时会议。会议须有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事

须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员可以

列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 董事会下设公司证券部，处理董事会日常事务。公司董事会秘书

负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会

议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开

前十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项

依照《公司章程》规定执行。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、 1/2 以上独立董事、

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董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议，并应当在会议召开 2 日前以直接送达、传真、

电子邮件或其他经全体董事认可的方式通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会

议通知，经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。

第八条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第十条 在发出召开董事会会议的通知前，应当按照如下方式拟定提案。

（一）董事长负责组织拟定下列提案：

1．公司中、长期发展规划；

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2．董事会工作报告；

3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；

4. 收购公司股票；

5. 公司合并、分立、解散；

6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理

财等交易；

7．股东大会审批权限内的贷款、担保；

8．股东大会审批权限内的关联交易；

9．董事长权限内的有关公司人事的提名。

（二）总经理负责组织拟订下列提案：

1. 公司年度发展计划、生产经营计划；

2．总经理工作报告；

3．董事会审批权限内的公司贷款、担保；

4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财

等交易；

5．董事会审批权限内的关联交易；

6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；

7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。

（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：

1. 公司财务预算、决算方案；

2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。

（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：

1．公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人的报酬

和支付方式的议案；

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2．公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其

他规则、细则的修正案；

3．其他需要董事会审议的提案。

第十一条 按规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直……
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