公告日期：2017-09-11

北京安达维尔科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



中信证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、申报材料显示发行人涉及军品业务。

请发行人说明并补充披露其产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是，发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《招股说明书准则》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：

提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。

（2）发行人关于信息豁免披露的申请文件应比照《招股说明书准则》要求逐项说明需要豁免披露的信息，并说明相关信息披露文件是否符合有关保密规定，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《招股说明书准则》要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。

提供涉密客户或其主管部门出具的关于发行人招股说明书披露内容不存在泄密风险的确认文件。

（4）发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明。

（5）发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺文件。

（6）保荐机构、律师对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断出具的意见明确、依据充分的专项核查报告。

（7）申报会计师出具的对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的财务信息是否影响投资者决策判断的核查报告。

（8）对我会审核过程提出的信息豁免披露或调整意见，发行人及上述各有关主体应相应回复，补充相关文件的内容，有实质性增减的，应取得原出具书面文件的有权部门的补充确认意见。

（9）请发行人说明公司内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形。

（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。

2、发行人2001年至2010年期间发生8次股权转让、2次增资。 2003年赵子安与李海龙约定李海龙所持5%股权由赵子安实际出资。李海龙未入职发行人前不承担任何责任，不享受股东收益和权益。2010年李海龙因未入职而转股。

请发行人：（1）说明历次股权转让、增资的股东资金来源及合法合规性、股权转让、增资的原因（包括同批次股权转让、增资价格不同的原因）、股东个人履历、是否履行法律法规规定的程序，是否符合公司章程的约定；股权转让及增资定价的依据及公允性，未支付股权转让款的原因；（2）历史中股份代持的原因，是否存在规避当时法律法规规定或与第三方约定的情形；（3）说明李海龙的个人简历，提供赵子安与李海龙的股权转让协议，说明协议签订的背景，结合协议的主要条款及实际履行情况，说明赵子安与李海龙就股权的归属、权利的享有和行使等方面是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）咨询公司系发行人的员工持股平台，于2010年5月设立，2010年7月增资37.22万元入股发行人，咨询公司股东均在发行人或其子公司任职。该公司注册资本2850万元。请说明咨询公司注册资本的缴纳情况，各股东的出资来源及合规性；各股东在发行人的任职情况和任职时间。请保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据，并发表明确意见。

3、2011年刘浩东、孙松江、雷录年等六人将部分股权转让给赵子安，常都喜将部分股权分别转让给朱琼珊、赵子安、高学军、梅志光。2011年安达维尔拟收购子公司机械公司、航设公司的股权，各方签署协议约定，发行人收购两公司自然人股权的对价为该等自然人股东的原始出资额；两公司自然人股东转让子公司股权的对价由两部分组成，一为支付的现金，二为发行人原股权以零对价转让的股权。

请发行人：（1）补充说明2011年股权转让的背景，未支付对价的原因，是否存在其他利益安排，是否履行法律法规规定的程序，是否履行了缴税义务，是否符合公司章程的约……

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