公告日期：2017-10-18

北京市京银律师事务所



关于广东国立科技股份有限公司



申请首次公开发行股票并在创业板上市的



补充法律意见书之一



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北京市京银律师事务所



关于广东国立科技股份有限公司



申请首次公开发行股票并在创业板上市的



补充法律意见书之一



京银律证字[2016]第1123-5号



致：广东国立科技股份有限公司



根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。



本所经办律师已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12



号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具了《北京市京银律师事务所关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市京银律师事务所关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。



鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人与本次发行上市有关的部分情形发生变更，本所律师在对本次发行上市相关问题进一步核查的基础上，同时依据发行人提供的与上述变更相关的资料及天健会计师对发行人2014年度、2015年度、2016年度（以下称“报告期”或者“最近三年”）财务会计报表进行审计后出具的“天健审〔2017〕3-82号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），对前述法律文件的相关内容作进一步的更新、补充或说明，特出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充3-3-1-1



法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。



本所经办律师根据上述法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：



一、发行人本次发行上市的主体资格



经查验发行人工商登记资料，发行人系经东莞市工商局核准，2015年5月



19 日由国立有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立及整体变更为



股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”部分），发行人依法设立。根据发行人的陈述并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人及其前身最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的应予终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。



本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。



二、本次发行上市的实质条件



经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：



（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》的相关条件



1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。



3-3-1-2



2．根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定……
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