公告日期：2017-09-11

广东国立科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



东莞证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

发行人前身成立于2002年4月，由邵树生、邵树芬共同出资设立。2006年11月，邵树生将其持有80%发行人股权转让给杨娜；2008年9月，邵树芬将其持有20%发行人股权转让给杨坤；杨娜将其持有80%发行人股权转让给杨坤。2011年11月，杨坤将其持有发行人股权转让给广州佳羽通贸易有限公司、东莞市永绿贸易有限公司。2012年3月，广州佳羽通将其20%发行人股权转让给邵鑑棠。上述股权转让多次导致控股股东变更。请发行人说明上述股权转让的原因，实际控制人是否曾发生变更，是否存在代持等情形，如是，请进一步说明原因，是否因不能持股而委托代持。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

2015年6月，发行人注册资本增至6,500万元,新增注册资本全部由新股东邓志成以每股6.00元价格认缴，共1,500万元；2016年8月，邓志成将其持有的3.13%发行人股份以1,640万元转让给控股股东东莞市永绿实业投资有限公司。请发行人说明邓志成的履历、入股背景、退出原因、是否存在代持、对赌等利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明控股股东、实际控制人、与实际控制人关系密切的近亲属投资或担任重要职务的其他企业与发行人是否存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明子公司的少数股东是否在发行人任职、与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

发行人实际控制人邵鉴棠、杨娜2011年成为澳门永久性居民。请说明邵鉴棠、杨娜的海外投资情况、在海外有无重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

发行人股东当中多家具有关联关系，例如：深创投分别持有东莞红土和广东红土35.00%和35.00%股权，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司分别持有东莞中广6.45%股权、湛江中广21.43%股权，同时，东莞中广、湛江中广基金管理人均为广东中广投资管理有限公司。请发行人说明具有关联关系（包括但不限于上述情况）的股东的合计持股情况、是否应比照5%以上股东进行信息披露。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

公司控股股东永绿投资、实际控制人邵鉴棠、杨娜控制的其他企业包括澳门新国力、深圳国立汇、创力集团控股，其中前两家的主营业务均为投资，创力集团正在注销。请发行人说明澳门新国力、深圳国立汇的对外投资情况、创力集团的注销原因、是否存在重大违法违规行为。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明报告期内员工人数增长较快的原因，并按照专业分工说明报告期内员工的流动情况、薪酬水平、与当地和同行业的比较、是否合理。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

发行人产品包括EVA环保改性材料及其制品、TPR环保改性材料及其制品、改性再生工程塑料等三大系列。（1）请发行人按照产品分类说明报告期内各类别的前五大客户及对应的销售数量、金额、占比，相关客户与发行人是否存在关联关系，所售产品在该等客户的使用、库存情况；（2）请发行人说明报告期内EVA环保改性材料及制品、改性再生工程塑料销售金额增长较快、TPR环保改性材料及制品销售呈下滑趋势的原因，未来是否持续；（3）请发行人按类别说明报告期内主要客户当中新增客户情况、与该等客户的合作渊源、获取方式。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

请发行人说明是否同时对外销售EVA制品、EVA环保改性材料，如是，请进一步说明报告期内两类产品的销售数量、金额、主要客户及对应的销售情况、与发行人是否存在关联关系，EVA改性材料的客户自身是否生产EVA制品、EVA制品的客户自身是否生产EVA改性材料，如是，发行人与该等客户是否构成竞争、双方的业务合作能否持续。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。

发行人的TPR环保改性材料及其制品主要是公司自用，部分对外销售，主要用于制作、生产高档鞋材、运动器材等产品。请发行人说明报告期内两类产品的销售数量、金额、主要客户及对应的销售情况、与发行人是否存在关联关系，TPR环保改性材料的客户是否也向Payless、沃尔玛等TPR制品客户供货，如是，请进一步说明发行人与TPR环保改性材料客户是否存在业务竞争、合作能否持续。……

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