公告日期：2017-10-11

广东南国德赛律师事务所



关于广州广哈通信股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市的



补充法律意见书（四）



粤德律股字（2016）第186-14号



广东南国德赛律师事务所



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目录



一、 问题1......3



二、 问题4......28



三、 问题6......30



四、 问题7......33



广东南国德赛律师事务所



关于广州广哈通信股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市的



补充法律意见书（四）



粤德律股字（2016）第186-14号



致：广州广哈通信股份有限公司



广东南国德赛律师事务所接受发行人广州广哈通信股份有限公司委托，根据



发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人本次发行上市的专项法



律顾问，于2016年12月9日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通



信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称



“《法律意见书》”）和《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限



公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工



作报告》”），于2017年3月6日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广



哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》



（简称“《补充法律意见书（一）》”）,于2017年6月13日出具了《广东南国德



赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上



市的补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）和《广东南国德



赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上



市相关信息脱密处理之专项核查意见》（简称“《脱密处理专项意见》”），于2017



年8月18日出具了《广东南国德赛律师事务所关于广州广哈通信股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。



2017年8月30日，中国证监会对广州广哈通信股份有限公司首次公开发行



股票并在创业板上市申请文件提出补充反馈意见（以下简称“《补充反馈意见》”）。



本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证



券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的



有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国



证监会的要求，就《补充反馈意见》提出的有关事项，进行了充分的核查验证并



出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书系对本所律师己出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、



《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》



的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律



意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分，



以本补充法律意见书为准。



除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、



《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充



法律意见书（三）》中的含义相同。



一、 问题1



请发行人说明实际控制人认定为电装集团而非广州市国资委的依据、合理



性，电装集团、广州市国资委下属的其他企业（包括各层级的控股公司、参股公



司）与发行人是否存在同业竞争、关联交易或资金往来。请保荐机构、律师核查



并发表明确意见。



【回复】



（1）实际控制人认定为电装集团而非广州市国资委的依据、合理性



1.1 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业



板公司招股说明书》（2015年修订）第三十五条第四款，“（四）实际控制人应



披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人”，其中对“最终的国有控股主



体”无明确的法律规定进行界定和解释。实际操作中，国资委监管的中央企业旗



下上市公司普遍将国资委或集团公司作为实际控……
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