公告日期：2017-08-28

无锡威唐工业技术股份有限公司创业板首次公开发行股申请文件反馈意见



国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1、发行人历史沿革中存在创始人股东钱光红、张海、张锡亮替代员工持股情形。自2010年1月至2015年期间，共经历三次股权激励、一次增资、一次员工向创始人股东转让股权。2015年，创始人股东将其所持5.26%、7.04%、6.9%的出资以零对价转让无锡博翱，自此代持关系解除。期间，创始人股东与员工相互转让股权并非一一对应关系。

请发行人：（1）补充说明股权代持的原因；（2）说明上述期间，创始人股东与员工互相转让股权的背景（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股权转让价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性，股权转让款项的支付情况；（3）说明上述期间，历次股权转让及股份代持解除过程中所涉股权转让份额的确定依据和计算过程，股权转让双方是否有书面约定及相关协议的主要内容，上述行为是否符合公司章程及法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）说明无锡博翱的基本情况，设立背景，各自然人合伙人的基本情况，包括姓名、持股数、持股比例、入股时间、价格及公允性，是否为发行人员工，如是，说明所任职务及任职时间，如否，说明持股的原因，是否与发行人及其关联方、主要客户、供应商有关联关系、资金业务往来。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。

关于发行人法人股东。2013年12月无锡风投以1500万元向发行人增资；2015年5月，张锡亮将所持5.9278%及2.9639%出资以人民币2,134.00万元和1,067.00万元转让给上海国弘、苏州清研；2015年9月，张锡亮将其持有1%股权以人民币500万元的对价转让予国经众新；2016年1月，国经精益以11,000,002.66元认购1,220,866股。其中，国经精益、国经众新系受同一实际控制人控制，合计持有发行人6.71%股权。

请发行人：（1）说明上述法人股东入股发行人的背景，入股价格、定价依据及公允性；增资入股资金来源及合法合规性；股权转让款项的支付情况；与发行人、实际控制人、董监高等关联方是否存在关联关系，对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响；（2）说明上述股东是否为私募基金，如是，是否办理相关备案手续；说明上述企业的成立时间、注册资本及实缴资本、主营业务，最近三年财务状况，穿透至自然人或国资主体的股权结构；是否存在国有股转持情况，属于豁免国有股转持的，是否履行了法律法规规定的程序；说明上述企业的对外投资情况，是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在资金或业务往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排；请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供依据并发表核查意见。

发行人创始股东为张锡亮、张海、钱光红。张海自发行人设立时便持有发行人股权却未在发行人处任职。除前述股权代持外，请发行人说明：（1）该三人历次股权转让、增资的背景，价格、定价依据及公允性，资金来源及合法合规性，相关股权转让款项的支付情况；上述股权转让、增资是否按照公司章程及法律法规的规定履行相关程序；（2）说明张海的个人履历及对外投资情况，如有对外投资，说明主营业务及与发行人主营业务的关系，是否与发行人及发行人的客户、供应商存在资金、业务往来，是否在发行人客户、供应商处拥有权益，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）张锡亮注销加拿大永久居留权的原因，行业是否存在限制外资的规定，是否存在规避税收等法律法规规定的情形。（4）发行人的股权较为分散，张锡亮除直接持有发行人29.83%股权外，通过其控制的无锡博翱持有发行人16.49%股份。2015年5月，张锡亮、钱光红及无锡博翱签署《一致行动协议》。说明认定张锡亮为发行人控股股东、实际控制人的依据，说明张锡亮直接和间接持有发行人股权的计算过程；张锡亮、钱光红及无锡博翱签订一致行动协议的背景及合理性。请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

4、请发行人说明历次股权转让、分红、增资、整体变更过程中所涉个人所得税的缴纳情况，是否存在未缴情形。如存在，说明未缴税款的金额，是否构成重大违法违规，是否构成发行人本次发行上市的法律障碍。发行人历次股权股权转……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。