公告日期：2024-04-25

西部证券股份有限公司

关于湖南九典制药股份有限公司

2023 年度内部控制评价报告的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”或“公司”）向不特定对象发行可转债的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法规和规范性文件的要求，对《湖南九典制药股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、内部控制评价的依据、范围、程序和方法

（一）内部控制评价工作依据

公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。

（二）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及全资子公司。纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

公司纳入评价范围的业务和事项包括：

1、内部环境

（1）公司治理

公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三会一层”法人治理结构，制定了各机构的议事
规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。在内部控制体系建设方面，同样建立了清晰的组织架构和明确的职责分工。股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。

股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，审议批准变更募集资金用途事项，审议股权激励计划和员工持股计划等，确保所有股东特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。

公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。董事会下设证券事务部作为董事会的办事机构，处理董事会日常事务。董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行法律、行政法规、部门规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。其中：战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；审计委员会依据公司章程及相关制度独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预，对董事会负责并报告工作；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。公司每季度定期通过电子邮件或书面形式向监事发送财务报表、经营管理信息等资料，确保监事及时、全面掌握公司财务和经营信息，有效履行职责。

管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理工作；公司其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。总经理负责主持公司全面工作，其他经理层人员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

（2）人力资源

公司深刻认识到人力资源是推动公司持续发展的核心要素。因此，结合公司实际情况，制定了旨在促进可持续发展的人力资源策略，并构建了一套科学且高效的……
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