公告日期：2018-11-15

浙江天册律师事务所

关于浙江天宇药业股份有限公司

2018年第四次临时股东大会的

法律意见书

浙江天册律师事务所

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浙江天册律师事务所

关于浙江天宇药业股份有限公司

2018年第四次临时股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2018H1326号
致：浙江天宇药业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（2016年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）的委托，指派律师参加天宇股份2018年第四次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供天宇股份2018年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随天宇股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对天宇股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了天宇股份2018年第四次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，天宇股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2018年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。


根据天宇股份第三届董事会第十六次会议决议，公司董事会提请本次股东大会审议的议题为：

1、《关于公司开展远期结售汇业务的议案》；

2、《关于向银行申请增加授信额度的议案》；

3、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

4、《关于修改<公司章程>的议案》；

5、《关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。

本次股东大会由公司董事长屠勇军先生主持。

（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次会议现场会议召开的时间为2018年11月15日（星期四）下午14:00。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年11月14日15:00至2018年11月15日15:00期间的任意时间。
本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席公司本次股东大会的人员为：

1.截至2018年11月8日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。


2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师及有关人员。

出席本次股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权股份股数111,496,553股，占公司总股份的61.2561%。其中，参加现场股东大会的股东及股东代理人7名，代表有表决权股份111,496,553股，占公司总股份的61.2561%；参加网络投票的股东的人数为0名，代表有表决权股份0股，占公司总股份的0%。

通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者人数为1名，代表有表决权股份500股，占公司总股份的0.0003%。

本所律师认为，天宇股份出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关法律、法规及规范性文件和公……
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