公告日期：2020-12-05

威海光威复合材料股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十次会议

相关议案的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司第二届董事会独立董事，本着严谨、负责的态度，对公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了审慎、认真的监督和审议，基于本人的独立判断，发表如下独立意见：

一、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的独立意见

根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：

公司第二届董事会于2020年11月20日任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

陈亮先生、李书乡先生、卢钊钧先生、王文义先生、杨迪先生、张月义先生作为本次提名的公司第三届董事会非独立董事候选人，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。

我们同意推举上述候选人为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的独立意见


根据公司董事会向我们提供的《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》及相关材料，经认真审阅，我们认为：

公司第二届董事会于 2020 年 11 月 20 日任期届满，进行换届选举符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

孟红女士、李文涛先生及田文广先生作为本次提名的公司第三届董事会独立董事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力，孟红女士、李文涛先生已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，田文广先生尚未取得独立董事资格证书，承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

我们同意推举上述候选人为公司第三届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2018 年限制性股票激励计划第二次解除限售的独立意见

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》、《公司 2018 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等有关规定，限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 12 日，
上市日为 2018 年 12 月 14 日，授予的限制性股票的第二个限售期将于 2020 年
12 月 13 日届满，公司 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票第二个限售
期解除限售条件已经成就，本次解除限售的 19 名激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。审议本议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法合规，本次解除限售安排未违反有关法律、法规及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致认为，19 名激励对象所持共 945,000 股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。


四、关于追加 2020 年度日常关联交易预计额度的独立意见

公司追加的 2020 年度日常关联交易预计额度事项合理、定价公允、履行的程序完备，我们认为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营无重大影响，不存在损害公司、子公司利益的情形，在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对此一致表示同意。

独立董事：边文凤、王涌、谭宪才
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