公告日期：2017-11-22

北京国枫律师事务所



关于威海光威复合材料股份有限公司



2017年第二次临时股东大会的法律意见书



国枫律股字[2017]A0597号



致：威海光威复合材料股份有限公司



根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受威海光威复合材料股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。



本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：



一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格



经本所律师查验，本次股东大会由2017年11月2日召开的公司第一届董事



会第十七次会议决定召开。公司董事会于2017年11月3日在中国证监会指定的



创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。



根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：



议案1：《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的



议案》；



1.01选举陈亮先生为公司第二届董事会非独立董事；



1.02选举李书乡先生为公司第二届董事会非独立董事；



1.03选举卢钊钧先生为公司第二届董事会非独立董事；



1.04选举王文义先生为公司第二届董事会非独立董事；



1.05选举翟锋先生为公司第二届董事会非独立董事；



1.06选举杨迪先生为公司第二届董事会非独立董事；



议案2：《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议



案》；



2.01选举边文凤女士为公司第二届董事会独立董事；



2.02选举谭宪才先生为公司第二届董事会独立董事；



2.03选举王涌先生为公司第二届董事会独立董事；



议案3：《关于公司监事会换届选举暨第二届监事会非职工代表监事候选人提



名的议案》。



3.01选举丛宗杰先生为公司第二届监事会非职工代表监事；



3.02选举姜元虎先生为公司第二届监事会非职工代表监事。



经查验，本所律师认为：



（1）本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。



（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。



二、出席本次股东大会人员的资格



根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：



1、截止2017年11月14日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结



算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的公司全体股东。



上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。



2、公司董事、监事和高级管理人员。



3、公司聘请的见证律师及相关人员。



根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2017年11月21日下午14:00，



出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 名，代表有表决权股份



259,527,722股，占公司有表决权股份总数的70.5238%。



根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 4 人，代表有表决权股份 5,000 股，占公司有表决权股份总数的0.0014%。



经查验，本所律师认为，出……
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