公告日期：2018-02-12

证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2018-007



株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司



关于收购湖南耐渗塑胶工程有限公司100%股权的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：



1、业绩承诺无法实现的风险。湖南耐渗塑胶工程材料有限公司（以下简称“湖南耐渗”或“标的公司”）的股东向株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）承诺，湖南耐渗2018、2019年度实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,200万元、1,300万元。截至本公告公布日，湖南耐渗截止目前在手订单有约2.3亿元，预计随着上述业务后续的相继开展及未来高铁、地铁建设市场新的中标业务，标的公司防水卷材销售业务收入将会持续增长。此外，未来标的公司将以高铁、地铁建设市场为依托，及时跟踪建设市场动态，同时适时推进防水卷材在高端民用建筑、水利工程、市政工程等其他领域的扩展，培育公司新的利润增长点。尽管如此，若市场情况、行业情况发生变化，仍可能导致业绩承诺无法实现。



2、收购整合的风险。本次交易完成后，湖南耐渗将成为公司的全资子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。湖南耐渗的防水卷材与公司防水涂料产品为互补性产品，并且与公司在轨道交通领域的客户群有很大的重叠度，标的公司与公司业务模式相同、收购后两者相关营销系统可以比较容易进行整合，可减少营销费用开支。同时湖南耐渗与公司距离较近，车程约一小时，地区及区域文化相同，同时公司为此次与湖南耐渗的后续经营管理专门建立沟通协调机制，成立了专门工作小组，从而更好地分散并降低企业管理、市场开拓和企业文化等方面整合风险影响。



3、标的公司原已通过了主管机关的环评验收，但由于其新的改扩建工程项目须按国家规定重新提交环评申请及验收，目前改扩建的建设项目已依法通过醴陵市环境保护局出具的《关于<湖南耐渗塑胶工程材料有限公司改扩建工程建设项目环境影响报告表>的批复》，认定该项目建设符合国家产业政策，但尚需对配套改扩建项目的环境保护设施进行验收。公司已在《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）中明确交割后3个月内标的公司应取得合法合规的环评验收报告，每延期一天湖南耐渗原股东须按交易总价格1‰向公司支付违约金，请投资者注意投资风险。



一、交易概述



（一）交易内容



2018年2月9日，公司（作为甲方）与何小萍、何艳清、顾杰、肖水生（作为乙方，以下统称“原股东”，其中何艳清、顾杰、肖水生统称“交易对方”）共同签署了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司与湖南耐渗塑胶工程材料有限公司全体股东之支付现金购买资产协议》。公司拟以自有资金或自筹资金人民币8,800万元受让湖南耐渗原股东持有的湖南耐渗100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有湖南耐渗100%的股权，湖南耐渗将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。



（二）审议程序



公司于2017年9月21日与湖南耐渗在株洲签订了《意向协议书》，公司拟以现金的方式收购湖南耐渗100%的股权。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2017-031）。



2017年11月15日，公司与湖南耐渗签署了《意向协议书之补充协议》，双方本着公平合理的原则决定适当推迟正式协议的商谈时间。具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向协议的进展公告》（公告编号：2017-039）。



2018年2月9日，公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以现金收购湖南耐渗塑胶工程材料有限公司100%股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。



（三）其他说明



标的公司使用的土地（面积合计约为10,196平方米）为集体土地，正申请办理土地类型变更及部分土地的征收程序，目前醴陵市住房和城乡规划局已整体出具用地性质为“工业用地”的《规划用地规划许可证》，尚需湖南省国土资源局审批通过，公司已在协议中明确交割后4个月内标的公司应取得所……
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