公告日期：2017-04-18

北京科蓝软件系统股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见



海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

规范性问题

1999年12月，王安京以留学生身份出资设立外资企业科蓝有限；2012年9月，公司转为内资企业；期间科蓝有限发生过四次增资。请发行人：（1）补充说明王安京1999年设立外资企业的合法合规性，设立外资企业的依据《北京市关于进一步促进高新技术产业发展若干政策的通知》（京政发[1999]14号）于2002年废止后对发行人外资身份及其所享受的优惠政策是否产生影响；（2）补充说明科蓝有限设立和上述四次增资通过美国科蓝或叶菲投入到公司的情形以及历次未分配利润及储备基金转增注册资本情形是否符合当时外资、外汇管理、税收等相关规定，是否取得相关有权机关的批准，王安京持有发行人股权是否存在委托持股、信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（3）补充说明科蓝有限在上述四次增资时通过了出资人决议或总经理决议，是否符合当时法律法规规定的外资企业应履行的内部决策、审批等法定程序；（4）补充说明科蓝有限由外资独资企业变成内资企业过程中，是否取得相关有权机关的批准，转变过程是否合法合规；（5）补充说明王安京是否取得美国国籍。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

2012年11月到2014年12月期间，发行人通过股权转让、增资的方式先后引入科蓝盛合、科蓝盈众、乾元启明、上海文化基金、孙湘燕、科蓝金投、科蓝海联、科蓝银科、科蓝融创、广州司浦林、杭州兆富、杭州先锋、济宁先锋和杭州太一等股东；2014年12月乾元启明将其持有股份全部转让给深圳君创。请发行人：（1）补充说明股权转让的背景、定价依据及合理性;（2）将上述机构股东追溯到自然人或国有控股主体，说明是否存在委托持股或信托持股情形，各层股东是否适格，是否与发行人及其关联方、本次发行的中介机构及其负责人、签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系；（3）披露上述股东之间是否属于一致性行动人；（4）补充说明科蓝盈众、科蓝金投、科蓝海联、科蓝银科、科蓝融创的合伙人在发行人处任职的情况，上述人员的遴选原则，股权转让是否存在其它额外条件、约定或限制性条款；（5）补充说明乾元启明转让给深圳君创的背景及原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（6）补充说明上述持股5%以上股东的重要对外投资情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户或供应商存在关联关系；（7）补充说明引入上述股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响；（8）补充说明王安京股权转让所得资金的用途，是否存在直接或间接流向发行人及其客户、供应商的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2012年12月，发行人引入上海文化基金作为股东，上海文化基金持有发行人6.60%的股份，本次发行保荐人海通证券全资子公司海通开元投资有限公司直接及间接持有上海文化基金35.60%的出资。根据保荐工作报告，海通证券投资银行业务部门于2015年初首次与科蓝软件进行业务接触并签订辅导协议。请发行人：（1）补充说明海通证券实质开展相关业务的时间，是否存在先实质开展业务、后签署辅导协议的情形，是否符合保荐监管有关要求；（2）补充说明海通证券在发行人间接拥有权益对保荐业务独立性的影响；（3）补充说明上海文化基金持有的发行人股份是否属于国有股份，是否需要履行国有股转持义务。请保荐机构、发行人律师进一步核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

发行人报告期的关联方包括实际控制人近亲属、董事王方圆与其母亲共同投资的企业太空行教育，实际控制人近亲属王鹏控制的企业咸阳科塬林果业有限公司、持股10%的福建龙祥旅游综合开发有限公司。请发行人：（1）补充说明上述关联方的基本情况，报告期内的经营情况，是否与发行人存在交易或资金往来，如有，说明交易价格的公允性，上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）请进一步核查发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切亲属的对外投资情况，是否存在应披露未披露的关联方和关联交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

发行人参股公司包括巴云科技、广州市民卡和鑫合易家。请发行人补充说明巴云科技、广州市民卡和鑫合易……

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