公告日期：2024-04-27

圣邦微电子（北京）股份有限公司

章程


目 录


第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......3

第一节 股份发行 ......3

第二节 股份增减和回购 ......4

第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6

第一节 股东 ......6

第二节 股东大会的一般规定 ......9

第三节 股东大会的召集 ......14

第四节 股东大会的提案与通知......15

第五节 股东大会的召开 ......17

第六节 股东大会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......23

第一节 董事 ......24

第二节 独立董事 ......26

第三节 董事会 ......32

第四节 董事会秘书 ......37
第六章 总经理及其他高级管理人员......39
第七章 监事会 ......41

第一节 监事 ......41

第二节 监事会 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......44

第一节 财务会计制度 ......44

第二节 内部审计 ......48

第三节 会计师事务所的聘任 ......48
第九章 通知和公告 ......49

第一节 通知 ......49

第二节 公告 ......50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......50

第一节 合并、分立、增资和减资......50

第二节 解散和清算 ......51
第十一章 修改章程 ......52
第十二章 附 则 ......53

第一章 总 则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范圣邦微电子（北京）股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作》）制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是在圣邦微电子（北京）有限公司的基础上，于 2012 年 5 月 24 日依法整
体变更设立的股份有限公司，在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110108797556902W。

第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，均为向境内投资
人发行的以人民币认购的内资股，于 2017 年 6 月 6 日在深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”或“深交所”）创业板上市。

第四条 公司注册名称：圣邦微电子（北京）股份有限公司

英文名称：SG Micro Corp

第五条 公司住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106；

邮政编码：100089。

第六条 公司的注册资本为人民币 47,028.4194 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨为：致力于集成电路产品的研发和销售，充分利用研发、销售、管理方面的先进经验和资源，争创国际先进的集成电路企业，使各……
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