公告日期：2018-12-06

中水致远资产评估有限公司

关于中孚信息股份有限公司

<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书）>
之回复

中国证券监督管理委员会：

根据2018年11月9日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181706号）的要求，中水致远资产评估有限公司评估项目组对贵会的反馈意见进行了认真的研究和分析，并就资产评估有关问题出具本核查意见。现将具体情况回复如下。

如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《中孚信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。


8.申请文件显示，截至评估基准日2017年12月31日，剑通信息100%股权收益法评估值为95,022.65万元，较合并报表账面净资产增值1,310.80%，对应2017年市盈率为17.76倍。根据备考审阅报告，上市公司截至2018年7月31日的商誉余额为91,634.16万元，约占备考报表净资产的78.64%。请你公司：1）结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合理性。2）补充披露剑通信息可辨认净资产公允价值、本次交易未确认客户关系和合同关系等无形资产的原因及合理性、本次交易形成商誉的计算过程、金额和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及上市公司和标的资产应对商誉减值的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：

一、结合剑通信息行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、竞争对手情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露剑通信息评估增值的合理性

根据中水致远出具的评估报告，截至2017年12月31日，剑通信息100%股权的评估值为95,022.65万元，较截至2017年12月31日经审计的剑通信息合并报表账面净资产6,735.39万元增值88,287.26万元，增值率为1,310.80%。评估增值合理性的主要因素分析如下：

（一）剑通信息的行业地位

剑通信息主要从事信息安全行业的移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售以及产品相关的安装、调试和培训等技术服务，所处行业为软件和信息技术服务业下的细分行业。

该细分行业企业根据生产研发的产品类型不同主要分为主动式企业和被动式企业两大类，自成立之初，剑通信息即从事2G、3G移动网数据采集分析产品的研发，通过多年的技术积累和技术攻关，成为业内第一家推出4G移动网数据采集分析产品的被动式企业。剑通信息推出的移动网数据采集分析产品因性能稳定、功能完善，市场认可度较高，在被动式领域处于领先地位。


剑通信息在4G制式产品上具备先发优势及技术优势，使得剑通信息在被动式移动网数据采集分析产品的研发和布局上处于领先地位，为将来5G制式产品的研发打下了坚实的基础。

同时，为打破业内主动式产品和被动式产品分割的局面，发挥主动式和被动式产品的各自优势，将两者无缝的结合起来，给用户更好的使用体验，剑通信息于2018年初研发成功4G主被动一体产品，成为业内技术联合的先驱，引领业内技术发展的趋势。随着主被动一体产品的推出，剑通信息在行业内的技术领先优势将更加明显。

综上所述，标的公司处于同行业领先地位，预计未来仍将保持其领先地位。
（二）剑通信息的核心竞争优势

剑通信息的核心竞争优势在于其人才储备、研发能力、产品优势、广泛的客户合作、服务机制。

1、人才储备

经过多年的发展，剑通信息打造了一支专业的研发团队，储备了一批优秀的行业管理人员，培养了一批物理层研发人员和无线通讯专业开发人员，并不断吸纳优秀人才加入，具有了较强的研发能力。截至2018年7月31日，标的公司形成了一支107人的专业化研发团队，占标的公司员工人数的59.78%。

另外，标的公司经过多年的经验积累，业务团队具有较强的面向客户的服务能力，能够实时地了解客户需求并快速处理反馈给研发部门。标的公司拥有的技术服务团队能力突出，能够准确地分析、解决客户以及终端用户的相关问题，赢得了行业客户的认可。

2、研发能力

剑通信息所从事的移动网数据采集分析产业属于技术密集型，是移动通信、软硬件编程、电子科技等多个领域的交叉，技术研发能力决定了企业的发展上限。
剑通信息自设立以来，坚持自主研发，经过长期的技术积累，在核心基带算法设计、被动式产品架构设计技术、主被动一体产品架构设计技术、设备同步授时技术、智能移……
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