公告日期：2018-12-06

中孚信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明
大华核字[2018]005068号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

中孚信息股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料之证监会反馈意见中有关财务事项的说明

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一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1-110
金暨关联交易申请材料之证监会反馈意见中

有关财务事项的说明

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料之证监会反
馈意见中有关财务事项的说明

大华核字[2018]005068号
中国证券监督管理委员会：

由民生证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181706号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的中孚信息股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中孚信息”）、武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“标的公司”、“剑通信息”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

【反馈意见1】申请文件显示，1）交易对方之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况如下：（1）交易对方持有武汉剑通信息技术有限公司（以下简称剑通信息）股权；（2）黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽共同持有武汉朗空科技投资有限公司（以下简称武汉朗空）股权；（3）丁国荣由其母亲唐海英代持）、范兵、罗沙丽共同持有武汉飞思科技有限公司股权；（4）黄建、丁国荣共同持有恒为科技（上海）股份有限公司股份。但交易对方承诺在中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）层面不存在一致行动关系。2）如不考虑募集配套资金，本次交易完成后魏东晓持股比例与标的资产实际控制人、全体交易对方持股比例差距分别为8.60%、6.03%。3）交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对董事会决策和公司日常经营产生重大影响。交易对方有权向上市公司提名1名董事。4）魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持本次交易完成后60个月内上市公司控制权稳定，如违反承诺，将承担相应的法律责任。请你公司：1）结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致
关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。2）补充披露交易对方及其关联方有无参与本次重组配套融资的可能，如有，对上市公司控制权稳定的影响。3）结合交易后上市公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。4）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及潜在风险。5）补充披露魏东晓和交易对方各自关于维持上市公司控制权稳定的承诺有无具体、可行的督促和保障措施，对因违反承诺引发损失承担赔偿责任的具体方式和金额上限（如有），有无担保、代偿或责任追究安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合前述交易对方存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的具体情况，包括但不限于合伙、合作、联营持续时间，各方有无共同出资或股份、权益代持关系，合伙、合作、联营期间投资决策形成和风险承担安排等，补充披露认定前述交易对方在上市公司层面不存在一致行动关系，是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定；如是，交易对方相关承诺的期限，有无具体约束保障措施；如否，合并计算重组后各方控制的上市公司股份权益，并补充披露本次重组后上市公司控制关系。

（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动系指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者……
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