公告日期：2018-05-18

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2018-067



深圳市民德电子科技股份有限公司



关于深圳证券交易所《关于对深圳市民德电子科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月24日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于<深圳市民德电子科技股份有限公司以支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组草案相关的议案。



2018年5月11日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市民德电



子科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2018]第 5



号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易相关文件进行了补充和完善，并对重大资产购买报告书（草案）进行了相应的修订和完善。



如无特别说明，本回复中的简称均与《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买报告书草案（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）中相同。



1、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号



—上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求，补充披露报告期内泰博迅



睿扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益的构成及原因、是否具有可持续性。



回复：



一、泰博迅睿扣除非经常性损益后的净利润及非经常性损益构成情况



报告期内，泰博迅睿扣除非经常性损益后的净利润及非经常性损益构成情况具体如下：



单位：万元



项目 2017年度 2016年度



净利润 807.05 -289.53



同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 624.66 25.56



非经常性除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.96 -



损益 所得税影响额 -103.31 -4.22



小计 520.39 21.34



扣除非经常性损益后的净利润 286.66 -310.87



报告期内，泰博迅睿非经常性损益分别为25.56万元、624.66万元，占泰



博迅睿净利润比重较高，主要系报告期内泰博迅睿主要利润来自于下属子公司泰博设计。2017年12月，泰博迅睿收购取得了泰博设计和泰运成国际100%的股权，根据会计准则的相关规定，泰博设计及泰运成国际在报告期初至合并日期间产生的净利润列入非经常性损益，该等非经常性损益金额不是偶发性金额，不属于企业合并产生的权益性金额。合并日后，前述同一控制下合并的子公司实现的净损益不再继续作为非经常性损益列示，而将作为泰博迅睿合并报表范围内的经营性损益进行列示，对标的公司后续经营业绩持续性不存在影响。



二、补充披露说明



公司已在《草案（修订稿）》“第三章 交易标的基本情况”之“五、标的



公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况”之“（三）标的公司扣除非经常性损益后的净利润及非经常性损益构成情况”中补充披露相关内容。



2、草案显示，泰博迅睿2016年、2017年毛利率分别为10.35%、19.38%。



请你公司补充说明泰博迅睿2017年度毛利率大幅提升的具体原因和合理性。请



财务顾问核查并明确发表意见。



回复：



一、泰博迅睿2017年度毛利率大幅提升的具体原因和合理性



2016年、2017年，泰博迅睿综合毛利率分别为……
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