公告日期:2024-04-27
证券代码:300656 证券简称:民德电子 公告编号:2024-049
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳民德电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年4月26日召开第三届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的议案》,具体内容如下:
一、交易概述
近日,公司控股股东、实际控制人许文焕先生为深圳市泰博迅睿技术有限公司(以下简称为“泰博迅睿”)原股东高枫、龚良昀本年度应向公司支付的2023年业绩补偿款提供连带责任担保,并签署《担保函》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定,控股股东、实际控制人许文焕为公司关联自然人,本次为高枫、龚良昀提供连带责任担保属于关联交易,该事项在董事会审议范围,关联董事许文焕先生回避表决,无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,无需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名:许文焕
身份证号码:440301********0917
住所:广东省深圳市盐田区……
许文焕先生目前持有公司21,408,351股的股份,持股比例为12.40%,任公司董事长、总经理。许香灿先生和许文焕先生为公司控股股东和实际控制人,双方系父子关系,截至本公告披露日合计持有公司25.12%的股份。
许文焕先生为公司关联自然人。经查询,许文焕先生不是失信被执行人。
三、关联交易情况
根据公司与泰博迅睿原股东高枫、龚良昀签署的《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议》《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议》《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺协议的补充协议》《关于以现金购买 深 圳 市 泰 博 迅 睿 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 之协议的补充协议(二)》《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%股权之协议的补充协议的补充协议(三)》中的约定,高枫、龚良昀承诺,若2022年至2027年泰博迅睿任一年度的资产减值金额超过当年度净利润,则高枫、龚良昀应在审计报告出具的当年度向上市公司支付现金进行补偿。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《深圳市泰博迅睿技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》[华辰评报字(2023)第0154号],2022年民德电子对泰博迅睿商誉计提减值549.21万元;根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《深圳市泰博迅睿技术有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》[华辰评报字(2024)第0180号],2023年公司对泰博迅睿商誉计提减值1,905.86万元;同时,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年度审计报告》[信会师报字(2024)第ZI10190号],2023年度高枫、龚良昀对上市公司的补偿款金额为2,455.07万元。泰博迅睿原股东高枫、龚良昀已向上市公司出具《确认函》,就该等补偿金额与上市公司之间不存在争议或潜在纠纷,后续将按照上述协议约定期限进行补偿款支付。截至本公告日,高枫已现金支付补偿款432.00万元,龚良昀已支付补偿款368.00万元,两人合计已向上市公司支付了800.00万元补偿款。
为进一步保障上市公司及中小投资者利益,若泰博迅睿原股东高枫、龚良昀未在2024年半年报公布之前按协议足额支付上述补偿款,将由公司控股股东、实际控制人许文焕先生对前述未收到的补偿款承担连带责任担保,公司同意接受上述连带责任担保。
四、对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年
度的补偿款提供连带责任担保,可有效降低上市公司风险,进一步保障上市公司及股东利益,特别是中小股东利益。公司后续也将及时跟进高枫、龚良昀对补偿款的支付。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从2024年年初至披露日,除上述交易以及关联人在公司领取薪酬外,公司与该关联人无其它关联交易。
六、独立董事意见
经核查,公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司控股股东、实际控制人许文焕先生为泰博迅睿原股东高枫、龚良昀本年度的补偿款提供连带责任担保,可有……
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