公告日期:2024-11-18
证券代码:300655 证券简称:晶瑞电材 公告编号:2024-096
债券代码:123031 债券简称:晶瑞转债
债券代码:123124 债券简称:晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
第三届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
晶瑞电子材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十五次会
议于 2024 年 11 月 17 日以通讯方式召开。本次董事会会议经全体董事一致同意
豁免会议通知期限要求,会议已于 2024 年 11 月 16 日以电话及电子邮件等方式
发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主持,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,董事会对照上市公司发行股份购买资产的条
件,并结合公司自身实际情况进行充分论证后,认为公司符合实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事罗培楠、李勍已回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
公司拟以发行股份方式购买交易对方湖北长江(潜江)产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“潜江基金”)、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司(以下简称“大基金二期”)、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门闽西南”)、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国信亿合”)合计持有的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司(以下简称“湖北晶瑞”或“标的公司”)76.0951%股权。
关联董事罗培楠、李勍已回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、发行股份购买资产方案
(1)交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为:潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合。
关联董事罗培楠、李勍已回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(2)标的资产
本次拟发行股份购买的标的资产为湖北晶瑞 76.0951%的股权。
关联董事罗培楠、李勍已回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(3)交易价格和支付方式
截至本次董事会召开日,本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后,以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国资监管单位备案的评估报告为参考依据,由交易各方协商确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份对价将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后,由交易各方协商确定。
关联董事罗培楠、李勍已回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(4)发行股票的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元,上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。
关联董事罗培楠、李勍已回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(5)发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式,本次发行股份对象为潜江基金、大基金二期、厦门闽西南、国信亿合。
关联董事罗培楠、李勍已回避表决。
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