公告日期：2018-05-21

创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

公司简称 深圳市超频三科技股份有

限公司 证券代码 300647

是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是? 否 □

重组类型 购买资产? 出售资产 □ 两种同时存在 □

重组属于以下哪种情形：

□ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

比例达到50%以上

□ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计

报告营业收入的比例达到50%以上

? 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的

比例达到50％以上，且超过5000 万元人民币

□ 其他：

重组是否导致上市公司

实际控制人变更 是 □ 否 ? 是否同时募集部分配 套资金 是 □ 否 ?

是否涉及上市公司发行

股份购买资产 是 ? 否 □ 是否需提交并购重组 委审核 是 ? 否 □

停牌前股价异动是否达

到 证 监 公 司 字 [2007]

128 号文标准

是 □ 否 ?

公司是否被中国证监

会立案稽查且尚未结

案

是 □ 否 ?

是否涉及央企整体上市

是 □ 否 ?

是否涉及吸收合并、

分拆和分立等创新或

者无先例事项

是 □ 否 ?

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情

况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定

对象发行股份购买资产。

是 ? 否 □

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或导

致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。

（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买

资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大

资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈

利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核

意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测

数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上

市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施， 并

将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措 施

的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。 ）

是 □ 否?

本次重组是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。 是 □ 否 ?

独立财务顾问名称 广发证券股份有限公司

项目主办人1 姓名 汪柯 联系电话 18925127799

项目主办人2 姓名 廖亚玫 联系电话 18628158660

关注要点

第一部分 重大资产重组预案相关文件 是 否 不适

用

备

注

一、重大资产重组预案及相关文件

1．董事会决议公告 √

2．独立董事意见 √

3．重大资产重组预案 √

4．独立财务顾问核查意见 √

5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告） √

二、其他相关文件

1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明

√

2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关

标准的说明

√

3．董事会决议及决议记录 √

4．附条件生效的交易合同 √

5．交易进程备忘录 √

6．内幕信息知情人清单 √

7．自查报告及中国结算深圳分公司的证明文件 √

8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √

9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 √

10．保密协议 √

11．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财 务

顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》

√

12．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财 务

顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产（ 》适用发行股份 购买

资产）

√

13．其他备查文件 √

第二部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适

用

备

注

一、重大资产重组报告书及相关文件

1．重大资产重组报告书全文及其摘要 √

2．董事会决议及公告 √

3．独立董事意见 √

4．召开股东大会通知 √

5．公告的其他相关信息披露文件 √

二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

1．独立财务顾问报告 √

2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重

组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成《重组办法》第

十三条规定的交易情形、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国

证……
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