公告日期：2018-05-21

深圳市超频三科技股份有限公司

与

黄海燕、 陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企

业（有限合伙）

及

浙江炯达能源科技有限公司

发行股份购买资产协议

二〇一八年五月

本协议由以下各方于 2018 年 5 月 20 日在深圳市签署：

甲方： 深圳市超频三科技股份有限公司

注册地址： 深圳市龙岗区天安数码创业园 1 号厂房 A 单元 07 层 A701 房

法定代表人： 杜建军

（以上甲方或简称 “ 超频三” 或“上市公司”）

乙方： 浙江炯达能源科技有限公司

注册地址： 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 261-1 室

法定代表人： 黄海燕

（以上乙方或简称为“ 炯达能源” 或“标的公司”）

丙方：

丙方一： 黄海燕

住所： 浙江省温州市鹿城区南浦街道双龙路 137 号 7 幢 203 室

身份证号码： 330104196810111701

丙方二： 陈书洁

住所： 杭州市上城区柳浪新苑 23 幢 2 单元 601 室

身份证号码： 330102198710150021

丙方三： 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址： 杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-863 室

执行事务合伙人： 黄海燕

（ 在本协议中， 丙方一至丙方三合称“丙方” ）

鉴于：

1. 甲方系根据中国法律在深圳注册登记并有效存续的已上市股份有限公司，

股票代码： 300647。

2. 标的公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注

册地址为浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 261-1 室，现登

记注册资本为人民币 3000 万元；标的公司是一家专业提供 LED 城市绿色

照明改造一站式解决方案的节能服务公司。

3. 标的公司现为甲方的控股子公司， 登记股东共计 4 名，甲方持有标的公

司 51%的股权，丙方一持有标的公司 32.83%的股权，丙方二持有标的公

司 6.37%的股权，丙方三持有标的公司 9.80%的股权， 丙方合计持有标的

公司 49%的股权。

4. 甲方拟向丙方非公开发行股份作为对价收购丙方所持有标的公司 49%的

股权。

基于上述情况，为明确本次交易，本协议各方根据有关法律法规规定，经友好协

商，本着平等互利的原则，就本次交易事宜一致达成如下协议，以资共同遵守：

1. 释义

1.1. 在本协议中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

各方或协议各方 指 甲方、乙方、丙方

超频三、 受让方、

上市公司、甲方 指 深圳市超频三科技股份有限公司

标的公司、炯达能

源、 乙方 指 浙江炯达能源科技有限公司

转让方、 丙方 指 黄海燕、陈书洁、 杭州赢海投资管理合伙企业(有

限合伙)

赢海投资、丙方三 指 杭州赢海投资管理合伙企业(有限合伙)

标的资产 指 丙方合计持有的标的公司 49%的股权

本协议 指

《 深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈

书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）

及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产

协议》

本次交易 指 甲方本次向丙方非公开发行股份购买标的资产的

行为

本次交易实施完

毕日 指

下列事项均已完成的最早日期：（ 1）标的资产过

户至甲方名下；（ 2）本次交易中甲方发行的股份

登记在丙方名下。

对价股份 指 甲方根据本协议的约定向丙方发行的股份

对价股份登记日 指 对价股份登记至丙方名下之日

本次发行 指 甲方为购买标的资产按照本协议约定向丙方非公

开发行股份

发行价格 指 本次发行股份的发行价格

定价基准日 指 超频三第二届董事会第六次会议决议公告日

评估基准日 指 标的资产的评估基准日，为 2017 年 12 月 31 日

交割日 指

丙方依本协议约定将其所持有的标的资产变更至

甲方名下并在主管工商行政管理机关办理完毕变

更登记之日

期间损益 指 标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计

的损益

过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间

业绩承诺期 指 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度，证监会及交

易所有另行要求或规定的从其规定

承诺净利润 指

承诺净利润指丙方承诺标的公司 2018 年度、 2019

年度以及 2020 年度实现净利润分别不低于 3,500

万元、 4,000 万元、 4,500 万元，该净利润为 2018

年度、 2019 年度、 2020 年度经具有证券期货业务

资格的会计师事务所审计的合并报表范围内扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（因

实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处
……
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