公告日期：2018-05-21

深圳市超频三科技股份有限公司董事会



关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的说明



深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）持有的浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超资产评估”或“评估机构”）作为本次交易的评估机构，对炯达能源100%股权进行了评估,并出具了北京亚超评报字（2018）第A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》。



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的有关规定，公司董事会对本次重组标的资产评估相关事项进行了详细核查，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：



1、关于评估机构的独立性



公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。



2、关于评估假设前提的合理性



本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。



3、关于评估方法与评估目的的相关性



本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。



4、关于评估定价的公允性



本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。



综上所述，公司董事会认为，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。



（以下无正文）



（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》之签章页）



深圳市超频三科技股份有限公司



董事会



2018年 5月 20日




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