公告日期：2018-05-21

深圳市超频三科技股份有限公司董事会



关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明



深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”、“标的公司”）49%股权（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。



按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：



一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明



1、2018年4月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：超频三，证券代码：300647）于2018年4月13日开市起停牌。



2、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项进展情况的公告。



3、公司股票停牌后，公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。



4、 2018年5月20日，公司召开了第二届董事会第六次会议，按照相关规定



审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。



5、2018年5月20日，公司与本次重大资产重组交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及相应的《业绩承诺补偿协议》。



综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。



二、关于提交法律文件的有效性说明



公司就本次重大资产重组事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。



特此说明。



（以下无正文）



（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）



深圳市超频三科技股份有限公司



董事会



2018年 5月 20日




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