公告日期：2018-05-21

深圳市超频三科技股份有限公司独立董事



关于发行股份购买资产暨关联交易的独立意见



深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“公司”或“超频三”)拟通过发行股份的方式向黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）购买浙江炯达能源科技有限公司（以下简称“炯达能源”）49%股权（下称“本次交易”）。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第二届董事会第六次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：



一、关于本次交易相关事项的独立意见



1、本次交易符合法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。本次交易有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。



2、公司为本次交易编制的《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方签署的《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》、《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》均符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。



3、本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估并出具相关审计报告及资产评估报告。本次交易以具有证券、期货相关业务资格的专业评估机构以2017年12月31日为基准日



进行评估的结果作为定价参考依据，交易定价具有公允性、合理性。



4、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。通过本次资产收购，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。



5、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需公司股东大会审议通过本次交易方案



二、关于本次交易的决策程序的独立意见



1、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会六次会议审议通过，前述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得我们事前认可。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。



2、公司就本次交易聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。



3、出席会议的各董事按照相关规定对本次交易事项的所有议案进行了表决。



4、公司为本次交易编制的《深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司与交易对方签署的《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司发行股份购买资产协议》、《深圳市超频三科技股份有限公司与黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）及浙江炯达能源科技有限公司业绩承诺补偿协议》均符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。



三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的独立意见



1、关于评估机构的独立性



公司聘请了具有证券、期货从业资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超资产评估”或“评估机构”）作为本次交易的评估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次交易的评估机构具有独立性。



2、关于评估假设前提的合理性



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