公告日期：2018-05-21

股票代码:300647 股票简称: 超频三 公告编号:2018-046



深圳市超频三科技股份有限公司



第二届监事会第五次会议决议的公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、监事会会议召开情况



1、本次监事会会议通知于2018年5月17日通过电子邮件等形式送达至各



位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。



2、本次监事会于2018年5月20日在公司会议室召开，采取现场投票表决



的方式进行表决。



3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。



4、本次会议由监事会主席帅维女士主持。



5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。



二、监事会会议审议情况



1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已经对公司实际情况及相关事项进行了自查，公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



2、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》本次发行股份购买资产暨关联交易的交易方案如下：



（一）交易对方、标的资产、对价支付方式



公司本次将通过发行股份方式购买黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）3位交易对方持有的炯达能源49%股权。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。



（二）交易价格及定价依据



标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。根据北京亚超资产评估有限公司为本次交易出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《深圳市超频三科技股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江炯达能源科技有限公司全部股东权益价值资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。



（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所



1）种类和面值



本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1



元。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。



2）发行方式



本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。



3）发行对象



本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：黄海燕、陈书洁、杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）等3位。具体发行对象信息如下表格：



序号 姓名/名称 身份证号码/统一社会信用 标的公司持股股权



代码 比例



1 黄海燕 33010419681011**** 32.83%



2 陈书洁 33010219871015**** 6.37%



3 杭州赢海投资管理合 91330110MA27YYK……
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