公告日期：2018-05-21

深圳市超频三科技股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易



财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组



上市公司名称 深圳市超频三科技股份有限公司独立财务顾 广发证券股份有限公司



问名称



证券简称 超频三 证券代码 300647



购买



交易类型 出售□ 其他方式□



本次发行股份购买资产的交易对



方为黄海燕、陈书洁、杭州赢海投是否构成关是



交易对方 否□



资管理合伙企业（有限合伙）（以 联交易



下简称“赢海投资”）



超频三拟通过向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份的方式购买其持有的炯



本次重组概况 达能源49%股份。本次交易完成后，超频三将持有炯达能源100%股权，炯



达能源成为上市公司的全资子公司。



2017年9月，经超频三第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以



12,750.00万元现金收购炯达能源51%股权。前次交易不构成重大资产重组，



未履行《重组管理办法》规定的程序。



根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同



一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交



易金额需累计计算，为29,900.00万元。



根据超频三、炯达能源2017年度财务数据及累计交易金额，相关财务比



例计算如下：



单位：万元



判断构成重大资产重组 项目 超频三 炯达能源 占比



的依据 资产总额 108,452.84 29,900.00 27.57%



资产净额 54,897.23 29,900.00 54.47%



营业收入 41,113.53 7,754.50 18.86%



注：超频三、炯达能源的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯



达能源的营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额



与累计交易金额孰高的原则，炯达能源的取值均选累计交易金额。



本次交易与前次交易累计交易金额为29,900万元，占2017年末上市公



司资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成



重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重……
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