公告日期：2023-10-25

正元智慧集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2023 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》和《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，经董事会批准后成立。

第三条 薪酬与考核委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。

第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成

第六条 薪酬与考核委员会由 3 名委员组成，设主任委员一名。

第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应当过半数并担任召集人。主任委员由独立董事担任。

第八条 薪酬与考核委员会的委员由董事会确定，主任委员由薪酬考核委员会的委员按一般多数原则选举产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。

第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 薪酬与考核委员会的职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 薪酬与考核委员会的议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议根据实际需要不定期召开。

第十四条 有下列情形之一的，在二十个工作日内召集薪酬与考核委员会临时会议：

（一） 董事长认为必要时；

（二） 主任委员提议；

（三） 三分之二以上委员提议。

第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 在会议召开五日前，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经各委员同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

第十七条 薪酬与考核委员会会议由过半数委员出席方可举行。每一委员有一
票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应当保证在会议召开 3 日前将相关资料和信息送达各位委员。公司应当保存前述会议资料至少十年。

第十九条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第二十条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。

第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回……
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