公告日期：2023-12-08

上海透景生命科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立健全上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高级管理人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则或《公司章程》规定的其他条件。

第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第九条 薪酬与考核委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如发生辞职或免职或其他原因不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资格，并根据本规则第四条至第七条规定补足委员人数。

第十条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》、本规则规定的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在前述情形下，若系因独立董事不符合任职条件或独立性要求而辞职或被解除职务的，应当立即停止履职；若系因其他原因辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第十一条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会、深交所有关规定和《公司章程》规定的其他事
项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会审议批准。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价；

（二）薪酬……
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