公告日期：2017-03-16

北京市中伦律师事务所



关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市的



法律意见书



2015年9月



目录



一、本次发行上市的批准和授权......4



二、发行人本次发行上市的主体资格......4



三、本次发行上市的实质条件......5



四、发行人的独立性......8



五、发行人的设立......8



六、发行人的股本及演变......9



七、发行人的股东（实际控制人）......10



八、发行人的附属公司......10



九、发行人的业务......11



十、关联交易及同业竞争......11



十一、发行人的主要财产......12



十二、发行人的重大债权债务......13



十三、发行人重大资产变化及收购兼并......14



十四、发行人章程的制定与修改......14



十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......14



十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......15



十七、发行人的税务......15



十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......16



十九、发行人募股资金的运用......16



二十、发行人的业务发展目标......16



二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......16



二十二、发行人股利分配政策......17



二十三、发行人及其实际控制人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施......17



二十四、发行人招股说明书法律风险的评价......18



二十五、结论......18



3-3-1-1



北京市中伦律师事务所



关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司



首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书



致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现就公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜出具本法律意见书。



根据本所与公司签订的《法律顾问聘请合同书》，本所律师对公司本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见书和律师工作报告。



本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文件或口头证言；公司在向本所提供前述资料与信息时并无遗漏、误导性陈述或虚假记载，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料、复印材料或电子文件均与原件一致。



对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。



3-3-1-2



本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。



本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和律师工作报告中涉及会计、验资、审计、资产评估等内容时，均按照有关中介机构出具的报告引述，并且，本所对前述报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出任何明示或默示的保证。



除本法律意见书另有说明外，本法律意见书所用简称与律师工作报告所用简称含义一致。



本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，……
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