公告日期：2024-01-18

深圳开立生物医疗科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳开立生物医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（下称“《规范运作》”）等其他现行有关法律、法规和《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》（简称
“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。董
事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书担任董事会办公室负责人。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其
他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会由 7名董事组成，设董事长 1人，其中 3名为独立董事。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报依照程序并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因公司章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。


第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司重大交易的审批权限如下：

（一）对公司章程第四十二条的公司重大交易（公司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项除外）的审批权限如下：

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》……
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