公告日期：2019-07-16

关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资

产并募集配套资金重组委反馈意见之回复

天职业字[2019]31052号

目 录

重组委反馈意见之回复 1
《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金重组委反馈意见
之回复》

天职业字[2019]31052号

中国证券监督管理委员会：

广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“上市公司”）于2019年7月11日收到贵会出具的《中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2019年第30次会议审核意见》（以下简称《反馈意见》）。针对《反馈意见》所涉及的广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”或“标的公司”）的问题，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“天职国际”）对相关问题进行了逐项落实。现将落实情况汇报如下：

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


问题1：关于税收优惠政策

请申请人进一步补充披露标的公司《武器装备科研生产许可证》许可范围与《武器装备科研生产许可目录》存在差异的情况，对军品增值税免税范围及未来盈利能力的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[回复说明]
一、标的公司《武器装备科研生产许可证》许可范围与《武器装备科研生产许可目录》的差异情况说明

标的公司目前持有的《武器装备科研生产许可证》的许可范围（以下简称“许可范围”）内的产品均在《武器装备科研生产许可目录》（以下简称“许可目录”）中。关于许可范围与许可目录的关系说明如下：

根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理，但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”

根据《武器装备科研生产许可管理条例》第六条规定，“取得武器装备科研生产许可的单位，应当在许可范围内从事武器装备科研生产活动，按照国家要求或者合同约定提供合格的科研成果和武器装备。”

因此，许可目录是国家规定的需要实行许可管理的所有武器装备科研生产活动的总体清单。从事属于许可目录范围内科研生产活动的单位，必须申请并取得武器装备科研生产许可证，从事目录规定范围以外科研生产活动的单位，不需要申请武器装备科研生产许可证。2018年12月，国防科工局和中央军委装备发展部联合印发了《武器装备科研生产许可目录（2018年版）》。和之前2015年的版本相比，再次大幅降低军品市场准入门槛，推动军民融合深度发展。

许可范围是对持有《武器装备科研生产许可证》机构能够从事的武器装备科研生产活动种类、范围的一个规定。许可目录是总体的清单，而许可范围是针对特定机构而言的，二者本身是存在差异的，许可范围被包含在许可目录范围内。
关内容”为涉密信息，按照《国防科工局关于广东宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2019】294号），本次回复未对许可目录及许可范围的具体内容予以具体列举说明。
二、尚无相关规定或政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化

标的公司从事军品业务，根据2014年财政部国家税务总局以及国防科工局下发的关于军品的税收优惠政策的相关规定，在取得国家发布相关的许可资格的条件下，部分产品能够享受税收优惠。目前，尚无相关规定或主管部门政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化。亦无相关规定或主管部门政策明确许可目录与税收优惠政策存在直接挂钩关系，且2019年以来税收优惠的实际执行标准未发生实质变化。

2017年度、2018年度及2019年1-6月免税产品收入占主营业务收入比重分别为90.37%、91.58%和85.66%（2019年1-6月数据未经审计）。2019年1-6月占比有所下降主要是该期间非免税相关产品（以前年度也有销售）的销售占比有所提高所致。

由此可见，虽然许可目录于2018年12月正式调整，但是标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月免税产品收入占主营业务收入比重变化不大。
因此，尚无相关规定或政策明确标的公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，对标的公司未来盈利能力影响不大。
三、即使标的公司所享受的上述税收优惠政策发生较大变化，仍然不会对……
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