公告日期：2024-03-26

关于 深圳证券 交易所 《关于江 苏捷 捷

微电 子股份有 限公司 发行股份 购买 资

产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询

函》之回复

目 录

回 复 1
关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复

深圳证券交易所：

根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）会同沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


问题三

申请文件显示：（1）本次选取市场法评估结论，以 2023 年 6 月 30 日为基
准日，标的资产 100%股权评估值为 340,654.81 万元，增值率为 109.31%；（2）市场法选取的可比公司均为 IDM 业务类型，且与标的资产处于不同的发展阶段；（3）标的资产主营业务为晶圆设计及制造，不涉及封装及测试环节，但评估时将标的资产业务类型设定为 IDM，未作修正；流动性折扣比例取值为 45.24%，未充分说明取值合理性；股价为本次评估的敏感因素，当可比上市公司股价变动幅度为-5.00%至 5.00%，标的资产评估值的变动率范围为-5.11%至 5.11%，选取的可比公司股价在基准日后普遍下降；（4）公开信息显示，上市公司新洁能、芯导科技、苏州固锝、富满微等均从事功率半导体芯片设计和制造，本次市场法评估未选取为可比公司，但将上市公司自身选取为可比公司；（5）市场法评估结果比资产基础法结果高 141,282.98 万元，差异率为 70.86%，造成差异的原因主要系企业品牌、技术、客户资源、产品优势及商誉等难以全部在资产基础法评
估结果中反映；（6）历次增资定价为 1 元/注册资本，其中 2022 年 7 月增资对应
标的资产 100%股权价值为 168,000 万元，相应时点标的资产即将投产，且同样未实现盈利；（7）可比交易分析仅选取了士兰微 2021 年 7 月收购士兰集盺少数股权案例，但基准日和行业周期阶段与本次交易存在较大差异。

请上市公司补充披露：（1）结合市场法评估中可比公司所处的发展阶段、行业地位、市场规模、经营稳定性、面临的经营风险等，并对比本次评估标的情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎评估本次交易采用市场法评估定价是否合理，依据是否充分；（2）评估未对业务类型进行调整的合理性，流动性折扣比例取值依据及充分性，是否存在封存设备等溢余资产，非经营性资产价值净额调整是否充分考虑相关因素，市场法评估各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分，估值结果是否合理；（3）结合可比公司选取条件，披露可比公司选取合理性及完整性，是否存在刻意选取或漏选可比公司调节评估结果的情形；（4）根据敏感性分析测算评估基准日后可比公司股价下滑对评估结论的影响，本次交易以基准日评估结果定价是否有利于保护上市公司及股东权益，并充分提示风险；（5）结合市场同类案例，披露市场法与资产基础法评估差异率合理性，标的资产品牌、技术、客户资源、产品优势

等与上市公司的关系，是否严重依赖于上市公司，市场法评估未对相关因素进行

修正的合理性，是否存在高估情形；（6）结合历次增资背景披露本次评估与历

次增资入股估值存在较大差异的合理性；（7）选取士兰集盺案例是否充分考虑

企业业务和业绩、基准日和行业周期阶段差异，结合更多可比交易案例分析本次

交易估值溢价合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，并请说明具体的核查措施及

结论。

【回……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。