公告日期：2024-04-04

维业建设集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月


维业建设集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗 旨

第一条 为规范维业建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会独立、规范、有效地行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 和《维业建设集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会受股东大会委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策的常设机构，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人，且至少包括一名会计专
业人士。董事任期三年，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本公司的经营计划和投资方案；

（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；


（八）在股东大会授权范围内，决定本公司的投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定本公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘本公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘本公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制订本公司的基本管理制度；

（十二）制订本公司章程的修改方案；

（十三）管理本公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；

（十五）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或本公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第五条 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

第六条 董事会设董事长一人和副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，经董事会选举产生。董事长任期届满，可连选连任。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署本公司股票、本公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由本公司法定代表人签署的其他文
件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；

（七）审批决定公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额低于 30 万元的关联交易、公司与关联法人发生的金额低于 300万元或交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项；

（八）审批决定公司在下列额度内发生的交易事项（提供担保、提供财务资助及已授权总裁审批的事项除外）：

（1）交易涉及的资产总额，占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额低于人民币1,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润，占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝……
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