公告日期：2018-11-16

证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2018-101

南京寒锐钴业股份有限公司



第三届董事会第十二次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、董事会会议召开情况



南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2018年11月9日以电话和电子邮件的方式通知全体董事，会议于2018年11月15日（星期四）下午15：00在公司会议室召开。会议以现场投票方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。



二、董事会会议审议情况



1、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》



公司已于2018年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1741号），核准公司向社会公开发行面值总额44,000万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。





现公司董事会依据如上授权进一步明确公司可转债发行方案具体如下：



（1）发行规模



本次发行的可转债总额为人民币44,000万元，本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。



表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。



（2）债券利率



本次发行的可转债票面利率具体为：第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。



表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。



（3）初始股转价格



本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为81.49元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。



前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。



表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。



（4）到期赎回条款



在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回未转股的可转债。



表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。



（5）发行方式及发行对象



本次发行的寒锐转债向股权登记日（2018年11月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由主承销商包销。





本次可转换公司债券的发行对象包括发行公告公布的股权登记日（即2018年11月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东，以及持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。



表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。



（6）向原股东优先配售的安排



本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。



原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售2.2916元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。



若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。



表决结果：……
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