公告日期:2018-11-16
关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书之二
国枫律证字[2018]AN098-4号
北京国枫律师事务所
GrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编:100005电话(Tel):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016
致:南京寒锐钴业股份有限公司(发行人)
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下称“法律意见书”)、《北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下称“律师工作报告”)、北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书一》(以下称“补充法律意见书一”)。
根据《关于请做好寒锐钴业公开发行可转债项目发审会议准备工作的函》(以下称“告知函”)及发行人的要求,本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上,出具本补充法律意见书,对本所律师己经出具的法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应责任:本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用,不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明,本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。
一、关注问题
问题3:发行人参与设立珠海中骏安鹏一号投资合伙企业(有限合伙)(“珠海中骏”),发行人作为有限合伙人在该企业中出资5亿元,占比99.8%,共青城中骏投资管理合伙企业(有限合伙)(“共青城中骏”)在该企业中出资100万元,占比0.2%。发行人认为投资方向符合公司战略需要,属于主营业务相关业务。该5亿元可供出售金融资产占发行人2018年1季度末总资产的比例为18.74%,且超过本次募集资金总额4.4亿元。请发行人说明:
(1)珠海中骏成立的时间、股权结构、成立意图、发行人的出资比例及资金来源、发行人的主要权利义务、具体运营期限,珠海中骏是否按法律法规要求进行备案登记;
(2)逐级披露共青城中骏的出资人直至最终权益持有人,说明共青城中骏的各级权益持有人、出资人、管理层与发行人董事、监事、高管、主要股东以及发行人关联方之间是否存在关联关系,是否开展业务合作;说明在发行人投资占绝对多数情况下珠海中骏及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于第三方的原因以及合理性,共青城中骏的各级权益持有人、出资人、管理层与发行人、发行人董事、监事、高管、主要股东以及发行人关联方之间是否存在利益输送等情形;
(3)发行人出资珠海中骏主要目的是为了投资孚能科技有限公司,请说明孚能科技的经营情况;
(4)列表说明珠海中骏的所有对外投资情况(包括所投资企业的名称、股权结构、经营范围、实际从业领域等)、资金运用状况(包括具体的资金流向、是否购买各类型产品等),如所投资企业是控股型公司,请进一步说明其对外再投资情况(要求同前),并请结合珠海中峻的对外投资情况、资金运用状况、所投资企业
(5)最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
请保荐机构、会计师、发行人律师发表核查意见。
答复:
(一)珠海中骏的基本情况
1、珠海中骏成立的时间、股权结构、成立意图、具体期限、发行人的出资比例及资金来源
根据珠海中骏提供的合伙协议及其补充协议等资料,珠海中骏成立于2017年3月2日,其份额为1,000万元,其中徐清认缴999万元,占比99.90%,共青城中骏认缴1万元,占比0.10%。2018年4月25日,发行人召开第三届董事会第六次会议,审议同意发行人入伙珠海中骏,发行人作为珠海中骏的有限合伙人,以货币资金认缴出资50,000万元,占股99……
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