公告日期：2018-11-16

北京国枫律师事务所

关于南京寒锐钴业股份有限公司
申请创业板公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书之一

国枫律证字[2018]AN098-3号

北京国枫律师事务所

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关于南京寒锐钴业股份有限公司

申请创业板公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书之一

国枫律证字[2018]AN098-3号

致：南京寒锐钴业股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司申请创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下称“法律意见书”)、《北京国枫律师事务所申请创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下称“律师工作报告”)。
根据“180572号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下称“反馈意见”)及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师己经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任：本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

一、重点问题

5.请申请人补充说明：(1)募投项目在江苏省商务厅备案的最新进展情况，是否存在重大不确定性；(2)募投项目用地尚未取得土地证的原因及其合理性，是否存在障碍；(3)募投项目环保建设是否符合项目实施地环境保护的相关法律法规，是否存在因重大环境违法受到行政处罚的可能；(4)根据最新《企业境外投资管理办法》的规定，募投项目是否符合国家境外投资相关规定，募集资金使用是否符合国家外汇管理政策；(5)除上述情形外，申请人是否已取得募投项目开工建设及后续生产运行的全部行政性批文。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

答复：

(一)募投项目在江苏省商务厅备案的最新进展情况

发行人已取得了江苏省商务厅于2018年5月31日出具的“宁商审[2018]295号”《江苏省商务厅关于南京寒锐钴业股份有限公司在刚果(金)设立寒锐金属(刚果)有限公司的请示》，根据该请示，江苏省商务厅经过审查，认为寒锐钴业投资寒锐金属符合相关法律法规的要求，并已将相关材料上报商务部请予核准。2018年6月19日，发行人取得商务部行政事务服务中心出具的公文条码号为084002181014124的《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》，根据该接收单，商务部已受理发行人申请在刚果(金)新设成立寒锐金属的备案及核准事项，截至本补充法律意见书出具日，商务部对寒锐钴业投资寒锐金属的审批手续尚在办理中。

(二)募投项目用地

根据刚果MUKENDIMPOYI律师事务所出具的《关于寒锐金属矿业生产项目专项法律意见书》(下文简称“《境外专项法律意见书》”)，寒锐金属已与刚果
下：

合同签订时间 合同签订方 合同名称及编号 土地面积(m2)

土地占用合同NaD8K/0137 100,000

土地占用合同NaD8K/0142 75,000

土地占用合同NaD8K/0139 75,000

2018年3月29 刚果政府与寒 土地占用合同NaD8K/0141 ……
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