公告日期：2017-02-14

民生证券股份有限公司



关于南京寒锐钴业股份有限公司首次公开发行A股股票



并在创业板上市



之



发行保荐工作报告



保荐人(主承销商)



（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）



声明



本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。



3-1-2-1



目录



第一节 项目运作流程......3



一、民生证券内部的项目审核流程......3



二、立项审核过程说明......5



三、项目执行过程说明......6



四、保荐机构内部核查部门审核过程说明......12



五、问核程序的履行情况......15



六、内核小组审核过程说明......16



第一节 项目存在问题及解决情况......17



一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明......17



二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况......22



三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况......24



四、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况......50



五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指 引》（2013）46号要求进行的核查情况......76 六、发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序核查情况......87 七、证券服务机构专业意见核查情况说明......89 八、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况......893-1-2-2



第一节 项目运作流程



一、民生证券内部的项目审核流程



按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：



（一）项目立项程序



根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中至少有 1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。



业务部门提出申请



业务管理部审核



项目立项审核委员会审核



项目立项



1、业务部门提出申请



项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申3-1-2-3



请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查……
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