公告日期：2017-02-13

北京市金杜律师事务所



关于广州尚品宅配家居股份有限公司



首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之



补充法律意见书（五）



致：广州尚品宅配家居股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于2015年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年8月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年12月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2016年3月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2016年9月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。



3-3-1-6-1



根据中国证监会的相关要求，现就发行人历史上的股权转让、增资及股改涉税事宜、发行人部分股东情况、部分被吊销营业执照的关联方情况，及发行人承租的瑕疵物业等，出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。



本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。



本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。



本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。



本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：



3-3-1-6-2



一、 请发行人进一步详细说明2010年4月第四次股权转让的原因。如发行人股



东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请保荐机构和发行人律师对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见。



本所律师就本问题履行了以下核查程序：



（1）审阅发行人自设立以来的工商登记资料（包括第四次股权转让的股权转让协议、股东会决议等）；



（2）审阅圆方软件、佛山维尚、新居网等公司自设立以来的工商登记资料；（3）与李连柱、周淑毅关于公司历次股权转让（包括第四次股权转让）、历次增资的背景、原因、定价依据、各股东的股权是否存在代持情况、是否存在纠纷、发行人历年的经营情况等方面进行了访谈；



（4）审阅周淑毅和彭劲雄本次股权转让的个人所得税自行纳税申报表以及完税凭证；



（5）审阅深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年5月28日出具的《审



计报告》（深鹏所股审字[2010]1316号）。



本所律师核查后对本问题回复如下：



（一） 2010年4月 第四次股权转让的审议程序



2010年3月16日，尚品有限股东会通过决议，同意股东周淑毅将其持有



的公司8.57%股权（出资额282.81万元）以282……
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