公告日期：2017-02-13

北京市金杜律师事务所



关于广州尚品宅配家居股份有限公司



首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之



补充法律意见书（七）



致：广州尚品宅配家居股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于2015年6月 17日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《“ 法律意见书》”），于2015年8月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年12月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2016年3月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2016年9月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2016年11月16日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2016年12月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在



创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。



根据中国证监会的相关要求，现就发行人和各股东之间是否存在对赌性质的法律文件等相关事宜，出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。



本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。



本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。



本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。



本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：



一、 发行人披露，达晨财信和天津达晨与发行人签订的《关于广州尚品宅配



家居用品有限公司之增资协议》中有业绩对赌的约定内容。2012年 11



月9日发行人及其股东李连柱、周淑毅、彭劲雄、付建平、李钜波、吴



璟与达晨财信、天津达晨签署《<关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议>之补充协议》，约定“各方对于《增资协议》项下已履行的部分予以确认，且确认不存在任何现实或潜在的纠纷或争议；对于各方在《增资协议》项下未履行的部分，各方同意予以解除不再履行。本协议生效后，一方均不得再向其他方主张《增资协议》项下的任何权利或要求其他方履行《增资协议》项下的任何义务，或向其他方提出任何赔偿或补偿请求。”



请发行人说明，发行人和各股东之间是否还存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。请保荐机构、发行人律师和审计机构发表核查意见。同时请保荐机构和发行人律师说明对上述协议终止的真实性进行核查的过程。



本所律师就本问题履行了以下核查程序：



A. 审阅《关于广州尚品宅配家居用品有限公司之增资协议》及《<关于



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