公告日期：2017-02-13

北京市金杜律师事务所



关于广州尚品宅配家居股份有限公司



首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之



补充法律意见书（二）



致：广州尚品宅配家居股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于2015年6月 17日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称《“ 法律意见书》”），并于2015年8月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。



鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月15



日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151747 号）（以



下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》所涉及的法律事项，出具《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。



本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。



本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。



3-3-1-3-1



本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。



本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。



本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：



一、 《反馈意见》问题1



请发行人说明自成立以来历次股权转让和增资的原因、价格、审议程序，结合当时公司经营业绩情况说明定价依据，并说明其股权是否存在委托持股、信托持股等情形，其股权是否存在纠纷或者潜在纠纷；请发行人 详细说明并披露李钜波个人简历；2010年4月27日，尚品有限召开股 东会审议通过达晨财信和天津达晨以货币资金合计3,000万元认缴尚品 有限新增825万元注册资本，验资报告显示此部分资金已于2009年9 月进入公司账户，请发行人说明上述情况产生的原因；2012年整体变更为股份有限公司时，相关股东个人所得税是否已足额缴纳。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。



（一） 请发行人说明自成立以来历次股权转让和增资的原因、价格、审议程序，



结合当时公司经营业绩情况说明定价依据，并说明其股权是否存在委托持股、信托持股等情形，其股权是否存在纠纷或者潜在纠纷



1. 2005年10月，第一次股权转让



1.1 第一次股权转让的审议程序及具体情况



2005年9月20日，欧阳浩和深圳市厨博士厨具有限公司签署了《广州



尚品宅配家居用品有限公司20%股权转让合同》，欧阳浩将其持有的尚



品有限20%股权（原出资额为30万元）以人民币30万元的价格转让



给深圳市厨博士厨具有限公司。尚品有限其他股东均书面确认放弃优先购买权。



2005年9月20日，尚品有限股东会通过决议，同意欧阳浩将原出资人



民币30万元（占公司注册资本20%）以人民币30万元……
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