公告日期：2017-02-13

北京市金杜律师事务所



关于广州尚品宅配家居股份有限公司



首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之



法律意见书



致：广州尚品宅配家居股份有限公司



北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了金杜为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。



金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、3-3-1-1



完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



金杜仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。金杜不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出具的《北京市金杜律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。



本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：发行人、尚品宅配、公司 指 广州尚品宅配家居股份有限公司



尚品有限 广州尚品宅配家居用品有限公司，发行



指 人之前身，2012年10月，广州尚品宅



配家居用品有限公司整体变更为发行人



广州圆方 指 广州市圆方计算机软件工程有限公司，



公司的下属全资子公司



新居网 ……
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