公告日期：2017-04-25

爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见



爱建证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“爱建证券”）作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“欣天科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对欣天科技董事会出具的《深圳市欣天科技股份有限公司内部控制评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：



一、欣天科技的内部控制情况



（一）内部控制评价范围



公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市欣天科技股份有限公司、苏州欣天新精密机械有限公司、苏州正北机电有限公司、欣天贸易（香港）有限公司、欣天贸易（美国）有限公司。纳入评价范围5家单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。



纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、发展战略、社会责任、信息与沟通、内部审计与监督、资产管理、销售管理、采购管理、存货管理、研究与开发、投资及担保、人力资源、货币资金、财务报告等。



1、公司内部环境



（1）治理结构



公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的“三会一层”的法人治理结构。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共四个专门委员会。股东大会是公司的权力机构；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会是公司的内部监督机构；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。



公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事长工作细则》等议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。



（2）组织机构



公司下设市场部、研发部、产品部、工程部、计划部、采购部、生产部、品质部、物流部、财务部、行政人事部，并制定了明确的部门职能及岗位职责。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，并不定期对组织结构进行梳理和优化，保证了公司生产经营活动的有序进行。



（3）人力资源



根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请(休)假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等人力资源管理制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。



（4）社会责任



本次内控评价重点关注了社会责任履行的情况，包括安全生产、员工职业健康管理、质量管理、环境保护等方面。



公司严格按照国家法律法规，推行质量、安全、环境与职业健康安全体系，强化质量控制，提高员工的职业健康保护，公司在社会责任方面，积极实施节能减排和环保措施，落实精细化管理，保证了公司长期健康可持续发展的需要。



2、主要控制活动



（1）发展战略



公司董事会下设战略委员会，总体负责公司长期发展战略规划和重大投资决策事项管理。针对具体的重大投资决策事项，战略委员会设立临时投资评审小组，评审小组由股份公司各职能部门负责人和领导组成，股份公司董事长任组长。投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，对投资项目进行评估，提出投资建议，对项目进行可行性分析并编制报告提交战略委员会。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交相关的审批程序，同时反馈给投资评审小组。



（2）投资及担保



公司制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《控股……
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