公告日期：2023-12-14

深圳市欣天科技股份有限公司
董事会薪酬和考核委员会工作细则

二〇二三年十二月


第一章总 则

第1条 为进一步建立健全公司董事及中高级管理人员薪酬和考核管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳市欣天科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董
事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。

第2条 董事会薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及中高级管理人员的考核标准并进行
考核；负责制定、审查公司董事及中高级管理人员的薪酬政策和方案。
第3条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，中高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他中高级管理人
员。

第二章人员组成

第4条 董事会薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事占多
数。

第5条 董事会薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第6条 董事会薪酬和考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬和考核委员会全体委员
过半数选举产生。

第7条 董事会薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第 4 条至第 6 条规定补足委员人数。

第8条 董事会薪酬和考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方

面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬和考核委员会会议
并执行薪酬和考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第9条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：

（1） 董事、高级管理人员的薪酬

（2） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就

（3） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第10条 薪酬和考核委员会对董事会负责，薪酬和考核委员会的提案提交董事
会审议决定；本公司董事薪酬计划，需报经董事会同意，提交股东大
会审议通过后方可实施；本公司高级管理人员的薪酬计划，需报经董
事会批准。

第11条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考
核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第12条 薪酬和考核委员会有权要求本公司各级管理人员对薪酬和考核委员
会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第13条 薪酬和考核委员会成员应当每年对董事和中高级管理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司及全体股东
利益、年度报告中关于董事和中高级管理人员薪酬披露内容是否和实
际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。核查发现
存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。


第四章决策程序

第14条 薪酬和考核委员会下设的工作组负责做好薪酬和考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（2）公司中高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（3）提供公司董事及中高级管……
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