公告日期：2017-03-27

北京市金杜律师事务所



关于上海富瀚微电子股份有限公司



2017年第二次临时股东大会的法律意见书



致：上海富瀚微电子股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就相关事项进行见证。



为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。



本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：



一、 本次股东大会的召集、召开程序



根据公司第二届董事会第六次会议决议、公司分别于2017年3月11日和3



月14日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《上海富瀚微电子股份有



限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》和《上海富瀚微电子股份



有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知的更正公告》（以下合称“股



东大会通知”），本次股东大会由公司董事会决定召开，并履行了相关通知和公告程序。股东大会通知就本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记方法等事项作出了说明。



2017年3月27日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了



公告所列明的议程。



综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。



二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格



出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共10名，所持（代表）公



司有表决权股份33,334,000股，占公司有表决权股份总数的75.0009%。经本所



律师核查验证，出席会议的股东及委托代理人均持有有效证明文件，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。



根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共8人，所持（代表）公司有表决权股份31,100股，占公司有表决权股份总数的0.0700%，以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。



除上述股东及委托代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了会议。



本次股东大会由公司董事会召集。



经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。



三、 本次股东大会的表决程序与表决结果



本次股东大会审议的议案及表决结果如下：



1. 《关于变更公司注册资本的议案》



表决结果：同意33,337,600股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9176%；



反对27,500股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0824%；弃权0股，占公司



出席会议有表决权股份总数0%。其中，中小投资者1表决结果：同意1,837,300股，



反对27,500股，弃权0股。



2. 《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》



表决结果：同意33,337,600股，占公司出席会议有表决权股份总数的99.9176%；



反对27,500股，占公司出席会议有表决权股份总数的0.0824%；弃权0股，占公司



出席会议有表决权股份总数0%。其中，中小投资者表决结果：同意1,837,300股，



反对27,500股，弃权0股。



经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。



经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票……
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