公告日期：2018-11-16

中德证券有限责任公司



关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司签订《房屋租

赁合同》暨关联交易的核查意见



中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宣亚国际与北京斯普汇德文化中心(有限合伙)（以下简称“斯普汇德”）签订《房屋租赁合同》暨关联交易的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：



一、关联交易基本情况



（一）关联交易概述



1、因公司现租房合同将于2019年12月31日到期，为了更好地满足公司经营管理和业务发展需要，考虑到所需面积较大及装修工期等因素，公司拟租用斯普汇德承租的位于北京市朝阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼，房屋建筑面积为5048.49平方米，租赁期限为3519天，租赁期自2019年1月1日至2028年8月19日止，公司以每半年为一期支付租金，租金为人民币4,163,865.03元/半年（含房屋租金、物业管理费及相关税费）（具体以双方签订合同为准），租赁物业全部租期内租金合计为人民币80,953,818元。



2、公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）作为斯普汇德的有限合伙人，持有斯普汇德40%的财产份额；公司董事长张秀兵先生、董事万丽莉女士合计持有宣亚投资100%的股权，系宣亚国际实际控制人，未在斯普汇德任职。宣亚投资作为斯普汇德第二大合伙人且持有40%的财产份额，虽然在财产份额占比上不能控制或者对斯普汇德产生重大影响，但仍能产生较大影响。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3第（五）条“上市公

司对其利益倾斜的法人或其他组织”的规定，依据审慎原则，斯普汇德被公司认定为关联法人。



3、公司于2018年11月15日召开第三届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》，关联董事张秀兵先生、万丽莉女士对议案回避表决，独立董事就该交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本议案尚须提交公司2018年第四次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东宣亚投资及张秀兵先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。



4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。



二、关联方基本情况



（一）基本情况



企业名称：北京斯普汇德文化中心(有限合伙)



成立时间：2017年5月22日



企业类型：有限合伙企业



统一社会信用代码：91110105MA00EQUR6E



企业地址：北京市朝阳区启阳路4号院1号楼7层2单元803



执行事务合伙人：李恩丰



注册资本：1,400万元



经营范围：组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业管理；物业管理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；会议服务；技术推广服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；销售文具用品；出租办公用房。





序号 合伙人 认缴金额（万元） 认缴金额占比



1 李恩丰 600.00 42.86%



2 宣亚投资 560.00 40.00%



3 马楠 240.00 17.14%



合计 1,400.00 100.00%



（二）斯普汇德最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：



单位：元

项目 2017年12月31日 2018年10月31日



总资产 ……
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