公告日期：2017-08-11

中德证券有限责任公司



关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司



重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见



宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所）申请，公司股票（证券简称：宣亚国际；证券代码：300612）于2017年4月11日开市起停牌，目前相关事项仍在推进中。



中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对宣亚国际本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：



一、前期信息披露情况



公司股票自2017年4月11日上午开市起停牌，并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-018）。停牌期间，公司分别于2017年4月18日、4月25日、5月3日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-020、2017-034、2017-036）。公司于2017年5月10日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-040），公司股票自2017年5月11日开市起继续停牌，并分别于5月17日、5月24日、6月2日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-046、2017-048、2017-052）。



公司于2017年6月9日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》（公告编号：2017-055），公司股票自2017年6月12日开市起继续停牌，并分别于6月16日、6月23日、6月30日、7月7日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-058、2017-064、2017-066、2017-068）。公司于2017年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-070），公司股票自2017年7月11日开市起继续停牌，并分别于7月14日、7月21日、7月28日、8月4日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-072、2017-073、2017-074、2017-075）。



停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。



二、停牌期间合理性核查



自停牌以来，公司及交易各方正在积极推进本次重组工作。



根据《重组办法》及深交所的相关规定，2017年6月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意本次重大资产重组延期复牌，并同意该议案提交股东大会审议。2017年7月7日，公司召开了2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。股东大会审议通过后，公司向深圳证券交易所申请继续停牌并获得通过，公司股票自2017年7月11日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。



由于本次重组相关的中介机构尽职调查、交易有关方的商务谈判磋商尚需要一定的时间才能完成，因此公司预计无法在停牌4个月内完成符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或者报告书并复牌。



为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深交所的相关规定，公司股票继续停牌。



经核查，中德证券认为：公司继续停牌具有合理性。



三、六个月内复牌可行性核查



停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作。公司与独立财务顾问等中介机构及相关各方就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了充分的尽职调查，目前尽职调查工作已基本完成，交易相关方就交易的商务谈判磋商亦在同步开展中，前述工作尚需要一定的时间才能全部完成。根据《重组办法》及深交所的相关规定，公司停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重……
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