公告日期：2017-06-21

证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-061



宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司



关于签署重大资产重组框架协议的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：宣亚国际，代码：300612）自2017年4月11日开市起停牌。自公司股票停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。



公司本次重组的意向标的资产为北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”或“目标公司”）48.2478%股权。2017年6月20日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于签订重大资产重组框架协议的议案》，同日，公司与目标公司股东奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客常青”）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客远达”）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客欢众”）签署了《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司股权转让的框架协议》（以下简称“本协议”），现将框架协议的主要内容公告如下：



一、框架协议的主要内容



（一）框架协议主体



1、股权受让方



宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（“上市公司”），一家根据中华人民共和国法律在中国北京市注册成立的并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司。



2、股权转让方



（1）奉佑生，身份证证件号码：4329301978****8718；



（2）廖洁鸣，身份证证件号码：4307021981****5226；



（3）侯广凌，身份证证件号码：2205021984****0037。



（4）宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律在中国浙江省宁波市注册成立的有限合伙企业；



（5）宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律在中国浙江省宁波市注册成立的有限合伙企业；



（6）宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律在中国浙江省宁波市注册成立的有限合伙企业。



以上签约方单称为“一方”，合称为“各方”。



（二）本次交易框架



鉴于上市公司拟通过现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众合计持有的蜜莱坞48.2478%股权（“本次交易”）。



本协议各方根据平等互利原则，经过友好协商，就本次交易达成意向性约定如下：



1、交易方案



上市公司拟以支付现金的方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众分别持有的蜜莱坞 20.9429%、4.6934%、4.6934%、7.7915%、5.0633%、5.0633%的股权（“标的资产”）。



本次交易方案仍在论证过程中，各方将就方案的具体细节进一步磋商（包括但不限于交易具体方案、股权转让价格、业绩承诺与补偿、交易程序和审批程序等）。



2、交易价格



交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的评估机构对目标公司出具的评估报告确认的评估值为基础并经各方协商一致确定。



3、转让方承诺



（1）转让方承诺，上市公司及相关中介机构对目标公司开展法律、财务、业务等方面的尽职调查时，将按照法律法规的规定、上市公司及相关中介机构的要求，督促目标公司及其他相关方提供其所需的全部资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。



（2）转让方承诺，标的资产上未设置任何权利质押或其他权利负担，股权清晰，不存在任何纠纷。



4、争议解决



任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应通过友好协商方式加以解决。



5、其他



本协议仅为协议各方就本次交易达成的初步意向，待上市公司及有关中介机构对目标公司尽职调查、评估、审计等相关工作完成后，由协议各方按照本框架协议规定的原则确定最终交易方案并签署正式的交易协议，具体交易方案及各方的权利、义务等以正式签署的交易协议为准。



二、后续工作安排



（一）双方同意尽快完成本次……
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